有価証券報告書-第22期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、シンガポールの現地法人REWARDZ PRIVATE LIMITED(以下、「REWARDZ」という。)の株式を平成28年12月1日付で追加取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

企業名	事業の内容
REWARDZ PRIVATE LIMITED	福利厚生事業、インセンティブポイント事業、ヘルスケアポイント事業

(2) 株式の追加取得の目的
REWARDZは2012年の設立で、シンガポールを中心にマレーシア・UAEなどで福利厚生事業、インセンティブポイント事業、ヘルスケアポイント事業を展開しており、「HR Vendors of the Year 2016, Singapore」で銀賞を受賞するなど、そのサービスは顧客企業に高く評価されています。
当社グループは、アジア地域における事業強化の一環として、この度の子会社化によりREWARDZをアジア拠点の核としてタイやインドネシア等の当社子会社との連携を強化し、シナジー効果を発揮させることで、海外で展開するサービスの質の向上と拡充を目指してまいります。
(3) 企業結合日
平成28年12月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 37.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 32.9%
取得後の議決権比率 70.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合のみなし取得日を平成28年12月31日としているため、連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間は、平成29年1月1日から平成29年3月31日までであります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	追加取得直前に保有していた株式の	1,175千シンガポールドル	(86百万円)
	企業結合日における時価
	追加取得に伴い支出した現金	1,747千シンガポールドル	(139百万円)
取得原価		2,922千シンガポールドル	(226百万円)

(注) 円貨額は各支出日におけるレートにて換算しています。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
発生しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,075千シンガポールドル(167百万円)
(注) 円貨額は平成28年12月末日レートにて換算しています。
(2) 発生原因
取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		912千シンガポールドル	(73百万円)
固定資産		535千シンガポールドル	(43百万円)
資産合計		1,448千シンガポールドル	(116百万円)
流動負債		239千シンガポールドル	(19百万円)
負債合計		239千シンガポールドル	(19百万円)

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及びその算定方法

売上高	222千シンガポールドル	(17百万円)
営業利益	△295千シンガポールドル	(△23百万円)
経常利益	△216千シンガポールドル	(△16百万円)
税金等調整前当期純利益	△216千シンガポールドル	(△16百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益	△151千シンガポールドル	(△11百万円)
1株当たり当期純利益	△0.00シンガポールドル	(△0.29円)

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。