有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、法令等の遵守を機軸にした企業運営の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図り、引いては株主価値を高めることを、経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
その実現のために株主や取引先をはじめ、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家に対しては、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるとともに、業務執行取締役への権限委譲により迅速な意思決定を促すことで経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。
当社の内部統制に関する主要な機関は、以下のとおりであります。
1)取締役会
取締役会は、業務執行に関わる意思決定機関として、経営上の重要事項を協議・決定するとともに、取締役の業務執行について監督を行っております。提出日現在における取締役会の構成員は、監査等委員ではない取締役が4名(深澤旬子氏、白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏)、監査等委員である取締役が4名(梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏)となっています。
監査等委員ではない取締役4名中、男性は2名、女性は2名であり、監査等委員である取締役4名は全員が男性であります。
監査等委員である取締役4名のうち、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の3名は当社が定める独立性基準を満たす社外取締役であり、取締役会の構成員の3分の1超を独立社外取締役で構成することにより、取締役会の監視機能を強化しております。
取締役会議長は、取締役社長が務めております。
2)監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行われるように努めております。提出日現在における監査等委員会の構成員は4名(梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏)となっております。
監査等委員である取締役4名のうち、梅北卓男氏は常勤監査等委員であります。久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の3名は社外取締役であり、社外取締役3名全員を独立役員として指定しております。
監査等委員会委員長は、常勤監査等委員が務めております。
3)指名報酬等委員会
指名報酬等委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化すること及び当社の支配株主からの独立性を担保することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項及び関連当事者取引の必要性・相当性に関する事項についての審議を行い、その答申・助言を受けて取締役会は意思決定を行います。
指名報酬等委員は、当社が定める独立性基準を満たす独立社外取締役のみで構成されており、提出日現在における指名報酬等委員会の構成員は3名(久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏)となっております。
指名報酬等委員会委員長は藤池智則氏が務めております。
4)経営会議
経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について迅速かつ効率的な意思決定を行うこと及び取締役会付議事項の審議・報告等を行うため、原則として毎週開催しております。提出日現在における経営会議の構成員は、常勤取締役4名(白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏、梅北卓男氏)、役付執行役員7名(瀧田好久氏、久世雅子氏、古賀清氏、須藤丹季雄氏、齋藤剛氏、有村明氏、松藤英文氏)となっております。
経営会議議長は、取締役社長が務めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体系図は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体系図

(内部統制システムに関する基本的な考え方)
当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。
(内部統制システムの整備運用状況)
1)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[体制]
ア.コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。
イ.業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。
ウ.当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化します。
[整備運用状況]
ア.コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しをしており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年1回実施しております。
イ.取締役会規程、組織規程及び経営会議運営細則の規定に従い、適切に運用しております。
ウ.当社と利害関係を有しない社外取締役3名を選任し、監査等委員会及び取締役会において倫理性・適法性を含む多様な視点で議論を行っております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
[体制]
取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。
[整備運用状況]
前述2)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
[体制]
ア.当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント基本規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生若しくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。
イ.当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。
ウ.監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。
[整備運用状況]
ア.前述3)[体制]ア)に記載のとおり、リスクマネジメント基本規程及び関係会社管理規程に従い、リスク管理を行っています。
イ.経営会議を原則毎週開催し、各業務執行責任者から業務執行状況の報告を受け、迅速な対応をとるとともに、重要なものについて取締役会で報告しています。
ウ.監査部は、内部統制の有効性について監査を行うとともに、結果を取締役会で報告しています。
4)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
[体制]
ア.取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。
イ.関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生若しくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。
ウ.当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。
[整備運用状況]
ア.取締役会規程、職務権限及び業務分掌規程、関連規程に従って運用しており、重要事項については慎重な議論を図りつつ、権限委譲されている事項については迅速な意思決定を行い、効率化を図っております。
イ.関係会社管理規程に基づき子会社各社との間に経営管理契約を締結しており、経営企画室を子会社統括の責任部門として、子会社の機関決定を事前に協議し、子会社の経営状況を把握しております。
ウ.前述4)[体制]ウ)に記載のとおり整備し、運用しております。
5)当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
[体制]
ア.コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。
イ.常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。
ウ.内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。
エ.コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止又は中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。
[整備運用状況]
ア.コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しを実行しており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年1回実施しております。
イ.コンプライアンス委員会を原則として毎月開催し、当社及び子会社のコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内啓蒙施策等の取決めを行っております。
ウ.前述5)[体制]ウ)に記載のとおり整理し、運用しております。
エ.内部通報窓口は社内担当部門のほか、社外の弁護士事務所でも受け付ける体制を整備し、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで制度告知を行うとともに、コンプライアンス研修等で通報先の周知を行い、内部通報制度の有効活用を図っています。
6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
[体制]
前述1)～5)に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。
[整備運用状況]
前述6)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
[体制]
ア.常勤監査等委員が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。
イ.監査等委員会の要請があった場合には、専任又は兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査等委員会の意見を十分考慮します。
[整備運用状況]
前述7)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
8)前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
[体制]
前項の取締役及び使用人並びに監査部の使用人の人事に関しては監査等委員会の事前の意見を得るものとし、取締役会はこれを尊重します。
[整備運用状況]
前述8)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
9)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制
[体制]
ア.常勤監査等委員は原則毎週開催される経営会議に出席し、当社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の経営状況、財務状況、コンプライアンスに関する事項、内部統制に関する事項を含む事業上の重要事項について、監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会においても、定期的に各事業部責任者が出席し、業務執行の状況及び事業上の重要事項について報告を行います。このほか、監査等委員会と社長及びその他の業務執行取締役が適宜協議を行い、監査等委員会への必要な経営情報及び営業情報の提供を行います。
イ.コンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止又は中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。また同規程において、内部通報者に対し、内部通報したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定します。
[整備運用状況]
前述9)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
10)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
[体制]
ア.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。)又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行います。
イ.監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、実効性のある監査を行うものとします。また、監査部長が監査等委員会で定期報告するなど密接な連携関係を構築し、会計監査人とも定期的に協議を行い、効率的かつ有効な職務執行を確保します。
[整備運用状況]
前述10)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
[体制]
当社及び子会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、反社会的勢力対策規程及びコンプライアンス・マニュアルに具体的指針を規定します。
[整備運用状況]
前述11)[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。また、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで掲示を行うとともに、コンプライアンス研修等を通じた周知徹底を行っております。平素より外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、社内体制の整備、維持を図っております。
(取締役との責任限定契約の内容の概要)
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、有価証券報告書提出日現在、取締役深澤旬子氏、梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役との補償契約の内容の概要)
該当事項はありません。
(取締役との役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が施行された2021年3月1日以降に締結・更新した役員等賠償責任保険契約はありません。
(取締役の選任決議要件)
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に格段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
(取締役の定数)
当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。