有価証券報告書-第25期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬は、固定報酬額と、中長期的な業績ならびに企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の固定報酬額に関しては、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議しており、同限度額の範囲内で毎年の固定報酬額を決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の固定報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。本有価証券報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の員数は4名であります。個別取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の固定報酬額については、類似業種上場会社の報酬水準や会社業績、株主還元の状況等を踏まえて原案を作成したうえで、独立社外取締役を主要な構成員とし、代表取締役社長が評価・助言を求める任意の仕組みとしての「指名・報酬協議会」にて客観的に原案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得て決定しております。また、取締役(業務執行取締役に限ります。)の変動報酬については、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役に限ります。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、上記の固定報酬とは別枠で、3事業年度で200百万円を上限として金銭拠出する旨決議しております。業績連動型株式報酬については、連結経常利益を指標とし、その目標達成度合に応じて付与原資(当該事業年度に関して付与する総ポイント)を計算し、各取締役(業務執行取締役に限ります。)の職務内容や責任範囲に応じた配分割合としており、同配分割合については独立社外取締役を主要な構成員とし、代表取締役社長が評価・助言を求める任意の仕組みとしての「指名・報酬協議会」にて客観的に原案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。連結経常利益を指標としたのは、単年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、経常的な利益を用いるのが妥当と考えたためです。なお、連結経常利益が前期比減益となる場合にはポイントを付与しないこととしており、付与されたポイントに相当する当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時としております。
当連結会計年度において、業績連動型株式報酬に係る目標指標である連結経常利益は8,462百万円であり、前期の連結経常利益7,707百万円を上回っております。また、当連結会計年度において、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬総額のうち、業績連動型株式報酬の総額が占める割合は26.6%であります。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立した立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。報酬限度額は、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、年額50百万円以内とする旨決議しており、個別監査等委員の報酬額は限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。同株主総会で選任された監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役3名)であります。
本制度における報酬等の額及び参考情報
1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭(その上限は下記 2)のとおり)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、連結経常利益の目標達成度合を基準に当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
2)当社が拠出する金額の上限(報酬等の額)
当社は、2020年3月末日で終了した事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、及び当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、200百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。現時点では、本信託は2020年2月20日に当社が信託した金銭(98百万円)を原資として当社株式44,000株を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。なお、2016年6月29日開催の株主総会決議に基づく監査役会設置会社における取締役に対する株式給付信託(BBT)に係る報酬枠については監査等委員会設置会社への移行に伴い廃止し、2019年6月25日開催の株主総会にて監査等委員会設置会社における取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)に対する報酬枠として改めて決議し、設定しております。本信託は、取締役を退任したもののうち受益者要件を満たすものを受益者とする信託として従前の信託を引き継いでおり、本制度に係る信託E口の2020年3月31日現在の保有株式数は154,420株であります。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に200百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイント数(ポイントについては下記 3)のとおり)に相当する当社株式で取締役に対する株式の交付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
本信託による当社株式の取得は、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
3)取締役に交付される当社株式等の数の算定方法
当社は、各事業年度に関して、連結経常利益の目標達成度合を基準に付与原資(当該事業年度に関して付与する総ポイント)を計算し、各取締役の職務内容や責任等に応じて配分の割合を決定し、各取締役にポイントを付与します。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記 4)の当社株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイントまたは換算比率について合理的な調整を行います。)
4)取締役に対する交付時期
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受けます。
なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
5)本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数 (人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動型株式報酬
監査等委員ではない取締役 (社外取締役を除く)	4	128	93	34
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	1	11	11	―
監査役 (社外監査役を除く)	1	1	1	―
社外役員	5	26	26	―

(注) 1.上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。
2.2020年3月31日現在の役員数は、監査等委員ではない取締役4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であり、このうち1名が無報酬の監査等委員ではない取締役であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。