有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりです。
[取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬]
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬額並びに中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。
個別取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、類似業種上場会社の報酬水準や会社業績、株主還元の状況、個別取締役の役割や会社への貢献度等を踏まえて人事部門担当取締役が原案を作成したうえで、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役のみで構成する「指名報酬等委員会」(注)に諮問し、同委員会の答申・助言を得て、代表取締役社長が決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)の業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された業績連動型株式報酬総額の範囲内において株式給付信託(BBT)の仕組みを用い、連結経常利益を指標としてその目標達成度合いに応じた付与原資総額(当該事業年度に関して付与する総ポイント数)を決定することとし、連結経常利益が前期比減益となる場合にはポイントを付与しないこととしております。個別取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)の業績連動型株式報酬については、各取締役の職務内容や責任範囲を基礎とした付与原資の配分割合原案を人事部門担当取締役が作成し、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役のみで構成する「指名報酬等委員会」に諮問し、同委員会の答申・助言を得て取締役会が決定しております。業績連動型株式報酬の支給要件を満たすときにおける、業績連動型株式報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、0～40%程度としております。なお、固定報酬は年額で定め、7月より毎月その12分の1を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)にかかる株式等は、原則として取締役退任時に交付するものとしております。
(注)指名報酬等委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬等委員会」を設置しております。
指名報酬等委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化すること、及び当社の支配株主からの独立性を担保することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項及び関連当事者取引の必要性・相当性に関する事項についての審議を行い、その答申・助言を得て取締役会等で適切に機関決定を行います。
指名報酬等委員は、当社が定める独立性基準を満たす独立社外取締役のみで構成されており、提出日現在における指名報酬等委員会の構成員は3名(藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏)となっております。
指名報酬等委員会委員長は藤池智則氏が務めております。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立した立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。監査等委員である取締役の個別の報酬額は株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬額については、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、年額200百万円(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)です。
また、当該固定報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)に対する業績連動型株式報酬制度として、3事業年度で200百万円を上限として金銭拠出する旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)の員数は3名です。また、2021年6月24日開催の第26回定時株主総会において、上記金額表示による上限枠(3事業年度で200百万円以内)に加えて、3事業年度ごとに付与されるポイント数(株式数)の上限は126,555ポイント(126,555株)とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)の員数は3名です。なお、取締役に付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整が行われます。
監査等委員である取締役の固定報酬額については、2019年6月25日開催の第24回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
③当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、固定報酬額については人事部門担当取締役が前述①の決定方針において掲げられた要素を考慮して作成した原案を、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役のみで構成する「指名報酬等委員会」に諮問し、同委員会の答申・助言を得て代表取締役社長が決定していることから、取締役会も基本的にその判断を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動型株式報酬については、人事部門担当取締役が前述①の決定方針において掲げられた要素を考慮して作成した原案を「指名報酬等委員会」に諮問し、同委員会の答申・助言を得て取締役会が決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
④取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、前述①に記載のとおり、取締役会が代表取締役社長である白石徳生に対し、個別取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬額についての決定権限を委任しております。
当社の取締役会が代表取締役社長に対し当該権限の委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役が担当する業務や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると考えたためです。
代表取締役社長の上記権限行使が適切に行使されるようにするため、前述①のとおり、人事部門担当取締役が固定報酬額についての原案を作成し、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役のみで構成する「指名報酬等委員会」に諮問し、同委員会の答申・助言を得るという措置を講じております。
当事業年度の役員の報酬等においても、人事部門担当取締役が固定報酬額についての原案を作成し、「指名報酬等委員会」に諮問し、同委員会の答申・助言を得て、代表取締役社長が個別取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬額についての決定権限を行使しております。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる 役員の員数(人)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動型 株式報酬
監査等委員ではない取締役 (社外取締役を除く)	3	153	101	51
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	1	15	15	―
社外役員	3	24	24	―

(注) 1.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。)に対する業績連動型株式報酬制度を導入しており、上記の業績連動型株式報酬の額は、当事業年度に計上した、株式付与ポイントに係る役員株式給付引当金繰入額であります。
2.2022年3月31日現在の役員数は、監査等委員ではない取締役4名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)であり、このうち1名が無報酬の監査等委員ではない取締役であります。
3.社外役員が当社親会社又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬額はございません。
⑥当事業年度における業績連動報酬等に関する事項
当社は、前述①に記載のとおり、業績連動型株式報酬制度を設けております。
同制度において、当社は、連結経常利益を業績達成指標としておりますが、その理由は、単年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、経常的な利益を用いるのが妥当と考えたためです。なお、当連結会計年度において、業績連動型株式報酬に係る目標指標である連結経常利益は12,826百万円であり、前期の連結経常利益9,858百万円を上回っております。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。