有価証券報告書-第50期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PT.VERENA MULTI FINANCE Tbk(以下、VMFという。)
事業の内容 オートファイナンス事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2010年8月に、VMFとの合弁で、インドネシア現地法人PT.IBJ VERENA FINANCEを設立し、インドネ
シアに進出する日系企業、現地の国営企業や大手民間企業等に対する金融サービスを提供しております。
VMFは、インドネシア大手商業銀行PT Bank Pan Indonesia Tbk.を筆頭株主に持つインドネシア証券取引所の
上場企業であり、同国の主要都市において、リテール向けを中心としたオートファイナンス事業を展開してお
ります。
ASEAN最大の経済規模を誇るインドネシアは、2.6億人の人口を擁し、中間所得層の拡大とともに自動車普及
率が上昇しており、今後も自動車市場の発展・拡大が期待されております。
本件VMF株式の取得は、注力しているアジア地域での当社グループの事業領域拡大を図るものであります。
(3)企業結合日
2019年1月23日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 19.99%
企業結合日に追加取得した議決権比率 43.64%
企業結合日後に追加取得した議決権比率 3.81%
取得後の議決権比率 67.44%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりませ
ん。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 517百万円
追加取得に伴い支出した現金 3,580百万円
取得原価 4,097百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 236百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 42百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
429百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,486百万円
固定資産 1,910百万円
資産合計 17,397百万円
流動負債 10,125百万円
固定負債 1,770百万円
負債合計 11,895百万円
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社の不動産賃貸(オペレーティングリース)事業
事業の内容 不動産賃貸(オペレーティングリース)業務
(2)企業結合日
2019年3月29日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、ケイエル・リース&エステート㈱(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、リース業界における業界内外の競争の激化や業界再編の動きが活発化する中で、事業の更なる拡大
を目指すべく、当社と㈱みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」といいます。)の連結子会社で
ある㈱みずほ銀行との間で、資本業務提携に関する契約を締結するとともに、みずほFGが当社を持分法適用
関連会社とすることを目的とした第三者割当増資を実施いたしました。
上記に伴い、当社は、事業内容をリース・ファイナンス業務に注力することとし、承継会社に不動産賃貸
(オぺレーティングリース)事業を集約することにより、業務効率を向上させ、グループ全体の成長・発展を図るため、当社の不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を吸収分割により承継会社に承継させる
ことといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。