有価証券報告書-第51期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、それに際しては、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させていくことが必要不可欠であり、そのための環境を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー(利害関係者)について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役(会)が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき決議並びに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2020年6月24日定時株主総会終結後の取締役は前年度と同様に11名ですが、社外取締役は前年度に比べ1名増加して7名であります。
<監査役会>監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の合計4名で構成しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
<任意の指名・報酬委員会>任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役及び執行役員の選解任、報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
<経営会議>経営会議は、迅速かつ適切な組織的意思決定を行うため、執行サイドの最高意思決定機関として設置しており、原則として月1回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。
また、経営会議の下に各政策委員会・協議会として、クレジット委員会、PM・ALM委員会、リスク管理委員会、ITシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
<コンプライアンス体制>コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス統括責任者(CCO)」及び「コンプライアンス統括室」を設置しております。コンプライアンス統括室の指示に従い各部署の長がコンプライアンス責任者としてチェックを行うとともに、内部監査部門である業務監査部が二次チェックを行っております。また、コンプライアンス統括室は各部署から報告を受けた事項について、都度その内容をCCO及び監査役に報告し意見交換を実施する等必要な連携をとるとともに、コンプライアンスの状況を定期的に取締役会に報告しております。
<その他>コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社内の法務チェックに加え、必要に応じ法律事務所等の外部専門家よりアドバイスまたは重要事項については意見書を徴し、法務面でのチェック及びリスク回避のための対応を確保・強化しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、常勤の社外監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正な執行を確保するための体制を整備し、これを有効かつ適切に運用していくことが、経営の重要な責務であると認識しております。
こうした認識に基づき、会社法第362条第4項第6号及び同条第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項の規定に従って、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「本方針」といいます。)を定めております。
また、今後とも、内外の環境変化に即し、内部統制システムとして一層適切なものとなるよう充実を図ってまいります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員等が法令及び定款に適合し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な職務の執行を行うため、「コンプライアンス基本方針」を制定するとともに、「コンプライアンス統括責任者(CCO)」及び「コンプライアンス統括室」を設置して、コンプライアンス体制を整備する。
具体的には、以下の諸施策を講ずることにより、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
①「みずほリースグループの企業行動規範」を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、遵守の徹底を図る。この「みずほリースグループの企業行動規範」には反社会的勢力の排除に向けた対応を規定する。
②毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、それに即した教育・研修等を通じて、コンプライアンス態勢の浸透を図る。
③社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じて、コンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づいて、所要の措置をとる仕組みを構ずる。
④社内通報制度として、コンプライアンス等に係る相談・報告窓口を設置するとともに、当該制度の実効性を確保するため、「内部通報者保護規程」を制定する。
また当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び企業の社会的責任(CSR)を十分に認識した経営の組織的・継続的取り組みを推進する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び社員等の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報について、「情報管理基本方針」、「情報管理規程」、「文書管理規程」に基づき、保存年限を各別に定め、適切に保存しかつ管理する。
①株主総会議事録と関連資料
②取締役会議事録と関連資料
③取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
④取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」のもとで、経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクについて、「リスク管理委員会」において状況把握及び評価・モニタリングを行う。
当社は、「リスク管理基本方針」を制定し、管理すべきリスクを定量リスク(フィナンシャルリスク)と定性リスク(オペレーショナルリスク)に分ける。定量リスクは、信用リスク・市場リスク・アセットリスク・事業リスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、システムリスク、人的・災害等リスク、コンプライアンスリスク等に区分する。
①信用リスクについては、取引先信用格付制度を基礎に、案件審査のほか、期中においても、厳格な資産査定を行い、所要の償却・引当を実施するなど、信用リスクを適切にコントロールするとともに、資産の健全性の確保に努める。
②市場リスクについては、「PM・ALM委員会」において、市場の動向や資産・負債の対応状況等を総合的に判断のうえ、リスクを適切にコントロールする。
③アセットリスク・事業リスクについては、各対象マーケット等の動向を定期的にモニタリングし、管理を行う。
④事務リスクについては、ISO9001の認証を継続するとともに、「品質マニュアル」を定め、事務の正確性、迅速性等の事務品質の維持・向上に努める。
⑤ITシステム等に係るリスクについては、「情報管理基本方針」、「情報管理規程」、「ITシステムセキュリティ管理規程」「ITシステム運用及び利用管理規程」等を定め、適切な対応を行うことでその信頼性・安全性を確保する。また、障害時においては、「ITシステム等の障害時における事務対策規程」に基づき、適切な対応を行う。
⑥人的・災害等に係るリスクについては、「災害・緊急対策規程」等を定め、当社グループにおける人命の安全と事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、非常事態発生時には迅速かつ適切に対応する。
⑦コンプライアンスリスクについては、「コンプライアンス基本方針」等の定めにより、コンプライアンス体制の整備・強化を継続する。
⑧その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づいて、適切に状況把握及び対応を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の遂行を効率化するため、監督(取締役会)と執行(経営会議等)の役割を明確化する。
取締役会の役割について、重心を監督機能と戦略的議論を行う場とする。執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図る。また、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議・各政策委員会を設置し、その運営により、迅速で適切な組織的意思決定を行える体制を確保する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社経営管理規程」を制定する。
各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、経営企画部を責任部門として、適切な統括管理を実施する。
当社の主要なグループ会社については、「本方針」に従い、各社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これを遵守させるものとする。
主要なグループ会社に対しては、当社業務監査部が定期的に内部監査を実施するほか、当社監査役の求めにより、当社及び主要グループ会社の監査役連絡会(グループ監査役連絡会)に対する必要な情報の提供等を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する適切な人材を配置する。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する社員等について、職務執行の適切性を確保するため、その人事考課、異動等は監査役の意見を徴し、これを尊重する。
8.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、定期的に開催される取締役会等の重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行うほか、当社及びグループ会社の取締役が主催するその他の重要な会議については、議事の経過及び結果を適宜報告する。
社内通報制度として、監査役へのホットラインを設置する。
監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、監査役と業務監査部等との連係が適切に行えるよう協力する。また、監査役と主要なグループ会社の取締役等との意思疎通、情報交換が適切に行えるよう協力する。
当社は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、法律事務所、監査法人等の外部専門家との連係を図れる環境を整備する。
監査役は、取締役と監査実施状況についての意思疎通を図るため、定期的な会合を設ける。
10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査役の請求等に従い処理を行う。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」の運用状況について
当社は「内部統制システム整備に関する基本方針」のもとで、内部統制を適切に運用しております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス関連の各種テーマによる研修を実施するとともに、部店でのコンプライアンスチェックに加え、社長直轄の業務監査部がコンプライアンスの状況に関する内部監査を実施し、結果を取締役会へ報告(半期毎)しております。
また、「内部通報窓口」についても、通報者等の保護を定めた「内部通報者保護規程」と合わせ、コンプライアンス研修を通じて周知徹底を図っております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録及び取締役会議事録等を適切に保存・管理しております。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」を設置しております。
リスクを評価・モニタリングするための組織として「リスク管理委員会」を開催しております。また、「総合リスク管理規程」に基づき、定量・定性各リスクについて、各リスクの特性に応じた管理を行っております。
「信用リスク」については取引先信用格付(四半期毎)・資産査定(半期毎)等を実施しております。「市場リスク」については「PM・ALM委員会」(月次)を開催してモニタリングしております。「価格変動リスク」については不動産価格変動リスクの計量(月次)等、各マーケットの動向をモニタリングしております。なお、これらのリスク全体について、取締役会へ報告(月次)しております。
事務リスクについては、ISO認証や「品質マニュアル」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めました。ITシステム等のリスクについては、「ITシステム・事務委員会」を開催しております。また、「情報管理規程」に基づき情報セキュリティレベルを高めつつ、事務の高度化・効率化等に対応するシステム整備を行いました。人的・災害等リスク関連では、非常時に備え、当社及びグループ会社の社員等向けに安否確認メール訓練及び避難訓練を行いました。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監督(取締役会[社外取締役4名を東京証券取引所に独立役員として届出])と執行(経営会議等)の役割を明確化するとともに、執行役員制度のもと、経営会議や各政策委員会を設置し、迅速で適切な組織的意思決定を可能にする体制を整備し、運営を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ会社経営管理規程」等に従い、当社による事前承認、当社への報告など、グループ会社を適切に統括管理しております。
各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の各機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、経営企画部を責任部門として、適切な統括管理を実施しております。
また、主要なグループ会社においては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定し、各社の状況に応じて運用しております。
さらに、当社業務監査部が主なグループ会社の監査を実施するとともに、監査役によるグループ監査役連絡会を適宜開催しております。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の運営については、当社関係部署が適切に対応しております。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記6記載のとおりであります。
8.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役会等にて重要な業務執行を報告するとともに、当社及びグループ会社におけるその他重要な会議の資料等を監査役へ回付しております。
また、当社及びグループ会社において「内部通報者保護規程」を整備し、通報者等の保護を図っております。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と業務監査部とで定期的に会合を実施し、監査役と主要グループ会社社長とで面談を適宜実施するとともに、グループ監査役連絡会(上記5記載のとおり)を適宜開催しております。
また、必要に応じ外部専門家へ相談等を実施するとともに、会計監査人と定期的に会合(月次)を実施しております。
さらに、監査役と取締役との会合を適宜実施しております。
10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
監査役の職務の執行に関する費用等については、必要に応じて適切に処理しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
<自己の株式の取得>当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、それに際しては、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させていくことが必要不可欠であり、そのための環境を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー(利害関係者)について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役(会)が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき決議並びに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2020年6月24日定時株主総会終結後の取締役は前年度と同様に11名ですが、社外取締役は前年度に比べ1名増加して7名であります。
| 2019年6月25日定時株主総会終結後 | 2020年6月24日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長) | 本山 博史 | 取締役会長(社外) | 安部 大作 |
| 代表取締役副社長 | 津原 周作 | 代表取締役社長 | 津原 周作 |
| 常務取締役 | 丸山 伸一郎 | 代表取締役専務 | 丸山 伸一郎 |
| 常務取締役 | 釜田 英彦 | 常務取締役 | 釜田 英彦 |
| 常務取締役 | 藤木 靖久 | 常務取締役 | 藤木 靖久 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 取締役(独立社外) | 根岸 修史 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 取締役(独立社外) | 萩平 博文 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 |
| 取締役(社外) | 安部 大作 | 取締役(独立社外、議長) | 宮口 丈人 |
| 取締役(社外) | 矢部 延弘 | 取締役(社外) | 河村 肇 |
<監査役会>監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の合計4名で構成しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
| 2019年6月25日定時株主総会終結後 | 2020年6月24日定時株主総会終結後 | ||
| 常勤監査役(独立社外・議長) | 宮口 丈人 | 常勤監査役(独立社外・議長) | 船木 信克 |
| 常勤監査役(社外) | 船木 信克 | 常勤監査役(独立社外) | 山田 達也 |
| 監査役(独立社外) | 髙橋 真一 | 監査役(独立社外) | 髙橋 真一 |
| 監査役(独立社外) | 野口 亨 | 監査役(独立社外) | 野口 亨 |
<任意の指名・報酬委員会>任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役及び執行役員の選解任、報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
| 2019年6月25日定時株主総会終結後 | 2020年6月24日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長) | 本山 博史 | 取締役(独立社外・議長) | 宮口 丈人 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 代表取締役社長 | 津原 周作 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 取締役(独立社外) | 根岸 修史 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 取締役(独立社外) | 萩平 博文 |
| - | - | 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 |
<経営会議>経営会議は、迅速かつ適切な組織的意思決定を行うため、執行サイドの最高意思決定機関として設置しており、原則として月1回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。
また、経営会議の下に各政策委員会・協議会として、クレジット委員会、PM・ALM委員会、リスク管理委員会、ITシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
| 2019年6月25日定時株主総会終結後 | 2020年6月24日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長) | 本山 博史 | 代表取締役社長(議長) | 津原 周作 |
| 代表取締役副社長 | 津原 周作 | 代表取締役専務(CFO) | 丸山 伸一郎 |
| 常務取締役(CFO) | 丸山 伸一郎 | 常務取締役 | 釜田 英彦 |
| 常務取締役 | 釜田 英彦 | 常務取締役(CCO) | 藤木 靖久 |
| 常務取締役(CRO、CCO) | 藤木 靖久 | 副社長執行役員(CRO) | 中村 昭 |
| 専務執行役員 | 吉田 勝彦 | 専務執行役員 | 吉田 勝彦 |
| 常務執行役員(CIO) | 石坂 敏和 | 常務執行役員(CIO) | 大高 昇 |
| - | - | 常務執行役員 | 座間 信久 |
<コンプライアンス体制>コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス統括責任者(CCO)」及び「コンプライアンス統括室」を設置しております。コンプライアンス統括室の指示に従い各部署の長がコンプライアンス責任者としてチェックを行うとともに、内部監査部門である業務監査部が二次チェックを行っております。また、コンプライアンス統括室は各部署から報告を受けた事項について、都度その内容をCCO及び監査役に報告し意見交換を実施する等必要な連携をとるとともに、コンプライアンスの状況を定期的に取締役会に報告しております。
<その他>コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社内の法務チェックに加え、必要に応じ法律事務所等の外部専門家よりアドバイスまたは重要事項については意見書を徴し、法務面でのチェック及びリスク回避のための対応を確保・強化しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、常勤の社外監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正な執行を確保するための体制を整備し、これを有効かつ適切に運用していくことが、経営の重要な責務であると認識しております。
こうした認識に基づき、会社法第362条第4項第6号及び同条第5項並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項の規定に従って、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「本方針」といいます。)を定めております。
また、今後とも、内外の環境変化に即し、内部統制システムとして一層適切なものとなるよう充実を図ってまいります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員等が法令及び定款に適合し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な職務の執行を行うため、「コンプライアンス基本方針」を制定するとともに、「コンプライアンス統括責任者(CCO)」及び「コンプライアンス統括室」を設置して、コンプライアンス体制を整備する。
具体的には、以下の諸施策を講ずることにより、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
①「みずほリースグループの企業行動規範」を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、遵守の徹底を図る。この「みずほリースグループの企業行動規範」には反社会的勢力の排除に向けた対応を規定する。
②毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、それに即した教育・研修等を通じて、コンプライアンス態勢の浸透を図る。
③社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じて、コンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づいて、所要の措置をとる仕組みを構ずる。
④社内通報制度として、コンプライアンス等に係る相談・報告窓口を設置するとともに、当該制度の実効性を確保するため、「内部通報者保護規程」を制定する。
また当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び企業の社会的責任(CSR)を十分に認識した経営の組織的・継続的取り組みを推進する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び社員等の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)その他の重要な情報について、「情報管理基本方針」、「情報管理規程」、「文書管理規程」に基づき、保存年限を各別に定め、適切に保存しかつ管理する。
①株主総会議事録と関連資料
②取締役会議事録と関連資料
③取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
④取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」のもとで、経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクについて、「リスク管理委員会」において状況把握及び評価・モニタリングを行う。
当社は、「リスク管理基本方針」を制定し、管理すべきリスクを定量リスク(フィナンシャルリスク)と定性リスク(オペレーショナルリスク)に分ける。定量リスクは、信用リスク・市場リスク・アセットリスク・事業リスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、システムリスク、人的・災害等リスク、コンプライアンスリスク等に区分する。
①信用リスクについては、取引先信用格付制度を基礎に、案件審査のほか、期中においても、厳格な資産査定を行い、所要の償却・引当を実施するなど、信用リスクを適切にコントロールするとともに、資産の健全性の確保に努める。
②市場リスクについては、「PM・ALM委員会」において、市場の動向や資産・負債の対応状況等を総合的に判断のうえ、リスクを適切にコントロールする。
③アセットリスク・事業リスクについては、各対象マーケット等の動向を定期的にモニタリングし、管理を行う。
④事務リスクについては、ISO9001の認証を継続するとともに、「品質マニュアル」を定め、事務の正確性、迅速性等の事務品質の維持・向上に努める。
⑤ITシステム等に係るリスクについては、「情報管理基本方針」、「情報管理規程」、「ITシステムセキュリティ管理規程」「ITシステム運用及び利用管理規程」等を定め、適切な対応を行うことでその信頼性・安全性を確保する。また、障害時においては、「ITシステム等の障害時における事務対策規程」に基づき、適切な対応を行う。
⑥人的・災害等に係るリスクについては、「災害・緊急対策規程」等を定め、当社グループにおける人命の安全と事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、非常事態発生時には迅速かつ適切に対応する。
⑦コンプライアンスリスクについては、「コンプライアンス基本方針」等の定めにより、コンプライアンス体制の整備・強化を継続する。
⑧その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づいて、適切に状況把握及び対応を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の遂行を効率化するため、監督(取締役会)と執行(経営会議等)の役割を明確化する。
取締役会の役割について、重心を監督機能と戦略的議論を行う場とする。執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図る。また、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議・各政策委員会を設置し、その運営により、迅速で適切な組織的意思決定を行える体制を確保する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社経営管理規程」を制定する。
各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、経営企画部を責任部門として、適切な統括管理を実施する。
当社の主要なグループ会社については、「本方針」に従い、各社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これを遵守させるものとする。
主要なグループ会社に対しては、当社業務監査部が定期的に内部監査を実施するほか、当社監査役の求めにより、当社及び主要グループ会社の監査役連絡会(グループ監査役連絡会)に対する必要な情報の提供等を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する適切な人材を配置する。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する社員等について、職務執行の適切性を確保するため、その人事考課、異動等は監査役の意見を徴し、これを尊重する。
8.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、定期的に開催される取締役会等の重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行うほか、当社及びグループ会社の取締役が主催するその他の重要な会議については、議事の経過及び結果を適宜報告する。
社内通報制度として、監査役へのホットラインを設置する。
監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、監査役と業務監査部等との連係が適切に行えるよう協力する。また、監査役と主要なグループ会社の取締役等との意思疎通、情報交換が適切に行えるよう協力する。
当社は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、法律事務所、監査法人等の外部専門家との連係を図れる環境を整備する。
監査役は、取締役と監査実施状況についての意思疎通を図るため、定期的な会合を設ける。
10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査役の請求等に従い処理を行う。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」の運用状況について
当社は「内部統制システム整備に関する基本方針」のもとで、内部統制を適切に運用しております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス関連の各種テーマによる研修を実施するとともに、部店でのコンプライアンスチェックに加え、社長直轄の業務監査部がコンプライアンスの状況に関する内部監査を実施し、結果を取締役会へ報告(半期毎)しております。
また、「内部通報窓口」についても、通報者等の保護を定めた「内部通報者保護規程」と合わせ、コンプライアンス研修を通じて周知徹底を図っております。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録及び取締役会議事録等を適切に保存・管理しております。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」を設置しております。
リスクを評価・モニタリングするための組織として「リスク管理委員会」を開催しております。また、「総合リスク管理規程」に基づき、定量・定性各リスクについて、各リスクの特性に応じた管理を行っております。
「信用リスク」については取引先信用格付(四半期毎)・資産査定(半期毎)等を実施しております。「市場リスク」については「PM・ALM委員会」(月次)を開催してモニタリングしております。「価格変動リスク」については不動産価格変動リスクの計量(月次)等、各マーケットの動向をモニタリングしております。なお、これらのリスク全体について、取締役会へ報告(月次)しております。
事務リスクについては、ISO認証や「品質マニュアル」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めました。ITシステム等のリスクについては、「ITシステム・事務委員会」を開催しております。また、「情報管理規程」に基づき情報セキュリティレベルを高めつつ、事務の高度化・効率化等に対応するシステム整備を行いました。人的・災害等リスク関連では、非常時に備え、当社及びグループ会社の社員等向けに安否確認メール訓練及び避難訓練を行いました。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監督(取締役会[社外取締役4名を東京証券取引所に独立役員として届出])と執行(経営会議等)の役割を明確化するとともに、執行役員制度のもと、経営会議や各政策委員会を設置し、迅速で適切な組織的意思決定を可能にする体制を整備し、運営を行っております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ会社経営管理規程」等に従い、当社による事前承認、当社への報告など、グループ会社を適切に統括管理しております。
各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の各機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、経営企画部を責任部門として、適切な統括管理を実施しております。
また、主要なグループ会社においては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定し、各社の状況に応じて運用しております。
さらに、当社業務監査部が主なグループ会社の監査を実施するとともに、監査役によるグループ監査役連絡会を適宜開催しております。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の運営については、当社関係部署が適切に対応しております。
7.前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記6記載のとおりであります。
8.取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
取締役会等にて重要な業務執行を報告するとともに、当社及びグループ会社におけるその他重要な会議の資料等を監査役へ回付しております。
また、当社及びグループ会社において「内部通報者保護規程」を整備し、通報者等の保護を図っております。
9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と業務監査部とで定期的に会合を実施し、監査役と主要グループ会社社長とで面談を適宜実施するとともに、グループ監査役連絡会(上記5記載のとおり)を適宜開催しております。
また、必要に応じ外部専門家へ相談等を実施するとともに、会計監査人と定期的に会合(月次)を実施しております。
さらに、監査役と取締役との会合を適宜実施しております。
10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
監査役の職務の執行に関する費用等については、必要に応じて適切に処理しております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
<自己の株式の取得>当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
<取締役及び監査役の責任免除>当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
