有価証券報告書-第54期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー(利害関係者)について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役(会)が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、法令で定められた事項および取締役会規程に定めた事項につき決議ならびに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2023年6月27日定時株主総会終結後の取締役は前年度同様12名(うち社外取締役6名)であります。
取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
なお、上記のほか、安部大作氏が、取締役として、2022年6月24日取締役退任まで、取締役会3回中3回出席しております。野口亨氏が、社外監査役として、2022年6月24日監査役退任まで、取締役会3回中3回出席しております。
取締役会における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。
・ガバナンス関連
株主総会招集、監査役監査計画・実施報告、業務監査部による監査計画・実績報告、内部統制
システム基本方針・評価結果報告、コンプライアンスプログラムの策定・運営状況報告、取締役会実効性評価報告、役員人事および報酬関連、政策保有株式保有意義検証
・経営戦略関連
新中期経営計画関連、年度経営計画、月次業務執行状況報告、重要な業務執行
・サステナビリティ関連
サステナビリティ関連目標・実績報告、TCFD開示要請対応、人権ポリシー制定
・決算関連
連結および単体決算承認、株主還元方針、自己査定結果報告
・リスク関連
オペレーショナルリスク報告、トップリスク運営
取締役会の実効性評価
取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、評価機関を通じ、以下の項目についてアンケートを実施しております。
(アンケート項目)
①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、
⑤経営陣とのコミュニケーション、⑥株主・投資家との関係
アンケート結果を基にした評価機関による分析・評価を踏まえ、課題と考えられる点については、改善に取り組み、更なる取締役会の実効性および機能の向上に努めてまいります。
<監査役会>当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査状況および結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容および取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法および結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
2023年6月27日定時株主総会終結後の監査役会の構成は、常勤監査役3名と非常勤監査役1名の合計4名となっております。
<任意の指名・報酬委員会>任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選解任ならびに報酬に係る株主総会付議議案、および執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
任意の指名・報酬委員会の活動状況
任意の指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、任意の指名・報酬委員会を合計10回開催しており、各委員個々の出席状況は次のとおりであります。
任意の指名・報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。
・取締役・監査役の選解任ならびに報酬に関する事項
・執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項
<経営会議>経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月1回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の協議および報告を行っております。
また、社長が権限移譲した政策委員会として、PM・ALM委員会、リスク管理委員会、クレジット委員会、サステナビリティ委員会、ディスクロージャー委員会、ITシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、社外監査役を含む常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」および「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2022年4月25日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、2023年4月26日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
④ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度までとする旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、以下の「会社役員賠償責任保険契約」を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
<当該保険契約の被保険者の範囲>当社の取締役および監査役を被保険者としております。
<当該保険契約の内容の概要>被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および争訟費用を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
<当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置>犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
<自己の株式の取得>当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
<取締役および監査役の責任免除>当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役(取締役であったものを含む)および監査役(監査役であったものを含む)の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー(利害関係者)について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役(会)が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
<取締役会>取締役会は、法令で定められた事項および取締役会規程に定めた事項につき決議ならびに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2023年6月27日定時株主総会終結後の取締役は前年度同様12名(うち社外取締役6名)であります。
| 2022年6月24日定時株主総会終結後 | 2023年6月27日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長) | 津原 周作 | 取締役会長(議長) | 津原 周作 |
| 代表取締役副社長 | 中村 昭 | 代表取締役社長 | 中村 昭 |
| 専務取締役 | 永峰 宏司 | 代表取締役副社長 | 永峰 宏司 |
| 常務取締役 | 西山 隆憲 | 専務取締役 | 西山 隆憲 |
| 常務取締役 | 時安 千尋 | 常務取締役 | 大高 昇 |
| 常務取締役 | 高橋 利之 | 常務取締役 | 竹澤 敏幸 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 取締役(独立社外) | 根岸 修史 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 取締役(独立社外) | 萩平 博文 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 取締役(社外) | 河村 肇 |
| 取締役(社外) | 河村 肇 | 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 |
| 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 | 取締役(独立社外) | 曽禰 寛純 |
取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長(議長) | 津原 周作 | 全16回中16回 |
| 代表取締役副社長 | 中村 昭 | 全16回中16回 |
| 専務取締役 | 永峰 宏司 | 全13回中13回 |
| 常務取締役 | 西山 隆憲 | 全16回中16回 |
| 常務取締役 | 時安 千尋 | 全16回中16回 |
| 常務取締役 | 高橋 利之 | 全16回中16回 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 全16回中14回 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 全16回中16回 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 全16回中16回 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 全16回中15回 |
| 取締役(社外) | 河村 肇 | 全16回中14回 |
| 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 | 全16回中15回 |
| 常勤社外監査役 | 船木 信克 | 全16回中16回 |
| 常勤社外監査役 | 山田 達也 | 全16回中16回 |
| 常勤監査役 | 釜田 英彦 | 全16回中16回 |
| 社外監査役 | 天野 秀樹 | 全13回中12回 |
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
なお、上記のほか、安部大作氏が、取締役として、2022年6月24日取締役退任まで、取締役会3回中3回出席しております。野口亨氏が、社外監査役として、2022年6月24日監査役退任まで、取締役会3回中3回出席しております。
取締役会における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。
・ガバナンス関連
株主総会招集、監査役監査計画・実施報告、業務監査部による監査計画・実績報告、内部統制
システム基本方針・評価結果報告、コンプライアンスプログラムの策定・運営状況報告、取締役会実効性評価報告、役員人事および報酬関連、政策保有株式保有意義検証
・経営戦略関連
新中期経営計画関連、年度経営計画、月次業務執行状況報告、重要な業務執行
・サステナビリティ関連
サステナビリティ関連目標・実績報告、TCFD開示要請対応、人権ポリシー制定
・決算関連
連結および単体決算承認、株主還元方針、自己査定結果報告
・リスク関連
オペレーショナルリスク報告、トップリスク運営
取締役会の実効性評価
取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、評価機関を通じ、以下の項目についてアンケートを実施しております。
(アンケート項目)
①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、
⑤経営陣とのコミュニケーション、⑥株主・投資家との関係
アンケート結果を基にした評価機関による分析・評価を踏まえ、課題と考えられる点については、改善に取り組み、更なる取締役会の実効性および機能の向上に努めてまいります。
<監査役会>当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査状況および結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容および取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法および結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
2023年6月27日定時株主総会終結後の監査役会の構成は、常勤監査役3名と非常勤監査役1名の合計4名となっております。
| 2022年6月24日定時株主総会終結後 | 2023年6月27日定時株主総会終結後 | ||
| 常勤監査役(独立社外・議長) | 船木 信克 | 常勤監査役(独立社外・議長) | 山田 達也 |
| 常勤監査役(独立社外) | 山田 達也 | 常勤監査役 | 釜田 英彦 |
| 常勤監査役 | 釜田 英彦 | 監査役(独立社外) | 天野 秀樹 |
| 監査役(独立社外) | 天野 秀樹 | 常勤監査役(独立社外) | 有田 浩士 |
<任意の指名・報酬委員会>任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選解任ならびに報酬に係る株主総会付議議案、および執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
| 2022年6月24日定時株主総会終結後 | 2023年6月27日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長) | 津原 周作 | 取締役会長(議長) | 津原 周作 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 代表取締役社長 | 中村 昭 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 取締役(独立社外) | 根岸 修史 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 取締役(独立社外) | 萩平 博文 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 |
| 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 | 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 |
| - | - | 取締役(独立社外) | 曽禰 寛純 |
任意の指名・報酬委員会の活動状況
任意の指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、任意の指名・報酬委員会を合計10回開催しており、各委員個々の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況 |
| 代表取締役社長(議長) | 津原 周作 | 全10回中10回 |
| 取締役(独立社外) | 小峰 隆夫 | 全10回中10回 |
| 取締役(独立社外) | 根岸 修史 | 全10回中9回 |
| 取締役(独立社外) | 萩平 博文 | 全10回中10回 |
| 取締役(独立社外) | 鷺谷 万里 | 全10回中10回 |
| 取締役(独立社外) | 青沼 隆之 | 全10回中10回 |
任意の指名・報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。
・取締役・監査役の選解任ならびに報酬に関する事項
・執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項
<経営会議>経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月1回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の協議および報告を行っております。
| 2022年6月24日定時株主総会終結後 | 2023年6月27日定時株主総会終結後 | ||
| 代表取締役社長(議長・CEO) | 津原 周作 | 代表取締役社長(議長・CEO) | 中村 昭 |
| 代表取締役副社長 | 中村 昭 | 代表取締役副社長(CFO・CSO) | 永峰 宏司 |
| 専務取締役(CFO) | 永峰 宏司 | 専務取締役 | 西山 隆憲 |
| 常務取締役 | 西山 隆憲 | 常務取締役(CIO) | 大高 昇 |
| 常務取締役 | 時安 千尋 | 常務取締役 | 竹澤 敏幸 |
| 常務取締役(CSO) | 高橋 利之 | 常務執行役員(CRO・CCO) | 高橋 利之 |
| 常務執行役員(CIO) | 大高 昇 | 常務執行役員 | 座間 信久 |
| 常務執行役員(CRO・CCO) | 座間 信久 | 常務執行役員 | 佐藤 健介 |
また、社長が権限移譲した政策委員会として、PM・ALM委員会、リスク管理委員会、クレジット委員会、サステナビリティ委員会、ディスクロージャー委員会、ITシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、社外監査役を含む常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」および「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2022年4月25日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、2023年4月26日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
| 「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要 1.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクを適切に把握および評価し、損失の発生を予防する等の対応により、許容範囲内にリスクを制御することにより、損失の極小化と効率性の向上を図る体制を整備する。 全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」を設置するとともに「リスク管理基本方針」を制定し、管理すべきリスクを定量リスク(フィナンシャルリスク)と定性リスク(オペレーショナルリスク)とに区分する。 さらに、定量リスクは、信用リスク、市場リスク、アセットリスク・事業リスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、ITシステム等に係るリスク、人的・災害等に係るリスク、コンプライアンスリスク等に区分し、これらを「リスク管理委員会」において状況把握および対応を行う。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループ全体として適切にリスク管理を行うため「リスク管理統括責任者(CRO)」は、グループ会社のリスク管理体制の状況を把握し対応を行う。 2.コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス」とは「役職員が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実且つ公正な企業活動を実践すること」と定義し「コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を通じ、株主・市場から高く評価され、広く社会からの信頼を確立すること」を目的に「コンプライアンス基本方針」を定める。 「コンプライアンス統括責任者(CCO)」を設置し、CCOは、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うとともに、コンプライアンス遵守状況を把握・管理する。 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 CCOは「グループ会社経営管理規程」および「コンプライアンス基本方針」等に基づきグループ会社の役職員の職務執行に係わるコンプライアンス体制の整備・運用状況を把握し対応する。 3.情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に係る文書および重要な情報の保存および管理について「情報管理基本方針」を定め、CCOは、情報および情報資産につき保存年限に応じ適切に保存し且つ管理する体制を整備する。 情報セキュリティ全般に係る事項につき、リスク情報を「リスク管理委員会」に集約し、リスク状況を俯瞰した対応を行う。 4.取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の効率的な執行のため、取締役会は、監督機能と戦略的議論を行うことを主たる役割とし、執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行において決裁者を定め、責任の明確化を図る。 決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議や各政策委員会を設置し、その運営により、迅速且つ適切な意思決定を可能とする体制を整備する。 5.グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの経営方針・経営戦略を策定し、これを各グループ会社と適切に共有し、各グループ会社は「グループ会社経営管理規程」に基づき、重要事項について事前承認申請、定期的な経営状況報告を行うことにより、適切に経営管理を行う体制とする。 当社は、「グループ会社経営管理規程」に基づき、各グループ会社の自律的な内部統制の状況を把握し、必要に応じ、各グループ会社に対し適切な指導を行う。 6.監査役監査の実効性確保体制 監査役監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備する。 ① 監査役(会)直属の組織として、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するに適切な人材(以下「補助使用人等」)を配置し、その人事に関する事項につき、監査役の意見を尊重する等、補助使用人等の執行部門からの独立性を確保する。 ② 当社およびグループ会社の役職員は、不正行為、法令違反等、当社グループに著しい損害を及ぼす虞のある事実を発見した時、および、監査役が求める事項につき、監査役に報告・説明する。 当社およびグループ会社の役職員および退職者を通報者とする監査役へのホットラインを設置する。 ③ 監査役の指示に従った補助使用人等、監査役へのホットラインの通報者、監査役への報告者および面談者等に対し、これらを行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。 ④ 監査役の職務の執行に関して生ずる費用は、監査役からの請求等に基づき当社が負担する。 ⑤ 監査役は、必要と認める社内会議に出席し、当社およびグループ会社の役職員は、監査役から面談の求めがあった場合、これに応じる。 ⑥ 当社業務監査部は、監査役への定期的な報告および意見聴取を行う。 ⑦ 上記におけるグループ会社の役職員に関する事項につき、グループ会社に対してその適用を指示する。 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要 1.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者(CRO)」を設置するとともに、「リスク管理基本方針」「フィナンシャルリスク管理規程」「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、定量リスクおよび定性リスクについて、各リスクの特性に応じた管理を行っております。 「リスク管理委員会」を開催し、管理すべきリスクについて定量的な計測のほか、定性リスクに関する管理の状況を報告しております。 ① 信用リスクについては、統計的手法による定量計測、取引先信用格付(四半期毎)、資産査定(半期毎)等を実施しております。 大口与信先や、経済環境の変化の影響を強く受ける与信先については、損失発生の可能性を早期に検知し、対応の検討を行い、損失の極小化に努めております。 ② 市場リスクについては、金利・株価等の変動がポートフォリオ全体に及ぼす影響を定量化し、モニタリングしております。 ③ アセットリスク・事業リスクについては、いずれも価格変動やキャッシュフローの変化による投資の劣化を定量化し、モニタリングしております。 また、各分類のリスクリターンに応じ、リスク資本を配賦し、リスクリターンのモニタリングを行うことによって資本の有効活用とともに、リスクリターンの向上を図っております。 ④ 事務リスクについては「ISO規程」に基づくISO9001認証の継続や「品質マニュアル」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めております。 ⑤ ITシステム等に係るリスクについては「ITシステム・事務委員会」において、ITシステム投資に係る状況を把握し必要な対応策の協議等を行っております。 また、「情報管理基本方針」「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティーレベルを高めつつ、事務の高度化・効率化等に対応するシステム整備を行っております。 ⑥ 人的・災害等に係るリスクについては、新型コロナウイルス感染症に対し、お客さま・役職員の安全確保を最優先に、感染拡大防止に向けた取組を継続しております。 また、地震発災を想定した緊急対策本部会議のリハーサルを行っております。 ⑦ コンプライアンスリスクについては「コンプライアンス基本方針」等に基づき、コンプライアンス・プログラムによる定期的な点検や、コンプラインス上留意すべき事項の全社ベースでの発信など遵守状況の定着化を行っております。 ⑧ その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づき、適切に状況を把握し対応を行っております。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「リスク管理統括責任者(CRO)」の下、「フィナンシャルリスク管理規程」および「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、グループ会社のリスク管理の状況を把握し対応を行っております。 具体的には、主要な子会社については、当社と同様に定量的なリスクの量を計測するとともに、オペレーショナルリスク事象については、即時且つ一元的に幅広く収集し、適切な顧客対応、原因分析、再発防止策の策定等を行っております。また、主要な関連会社については、リスク管理の体制およびその状況について定期的または随時に報告を受け、必要に応じ指導等を行っております。 2.コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス基本方針」に基づき、規程類を制定し、「コンプライアンス統括責任者(CCO)」の下、法務コンプライアンス部が、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うとともに、コンプライアンス遵守状況を適切に把握・管理しております。 ① 「みずほリースグループの企業行動規範」および「反社会的勢力関係に関する規程」等に基づき、反社会的勢力との取引排除に向けて対応しております。 ② コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、各種教育・研修およびコンプライアンスの遵守状況のチェックを行い、実施結果を経営会議に報告しております。 ③ 社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じ、部店のコンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づき、法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じております。 ④ 職場における不正行為等の早期発見のため社員が安心して相談・報告できるよう、社内外に通報窓口を設置するとともに「内部通報規程」に基づき、報告者本人に対し、いかなる不利益な取り扱いも行っておりません。 ⑤ 財務報告の信頼性を確保するため、決算・財務報告プロセスにつき、内部統制統括室が財務諸表および財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等の評価を実施しております。 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 当社グループ会社は、共通の経営理念と「みずほリースグループの企業行動規範」の下「コンプライアンス基本方針」等に基づき、当社と同様のコンプライアンス体制を整備し運用しております。 ② 当社業務監査部は、コンプライアンスの順守状況を監査項目の一つとして設定してグループ会社を監査し、その結果報告等に基づき、当社法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じております。 3.情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に関し、株主総会議事録および取締役会議事録等を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。 情報および情報資産の管理については、統括責任者および管理責任者を選定し、ルールの徹底等を行っております。 情報漏えいリスクについては、「リスク管理委員会」において、各種施策の推進状況、リスク管理状況等の報告、審議・調整等を行っております。 グループ会社においても、リスク事象発生に関する報告を行う等、適切なリスク管理報告、法令等制度への対応を行っております。 4.取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 監督(取締役会)と執行(経営会議等)の役割を明確化するとともに、執行役員制度の下、経営会議や各政策委員会を設置し、迅速且つ適切な組織的意思決定を可能とする体制を整備し、運営しております。 5.グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、当社による事前承認、当社への報告等により、グループ会社の経営を適切に管理しております。 各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の各機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、国内グループ会社は経営企画部が、海外グループ会社は国際業務管理部が、それぞれ責任部門として適切に統括管理しております。 主要な国内グループ会社においては「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を適切に構築・運用しております。 当社業務監査部は、主要なグループ会社の内部監査を実施しているほか、当社監査役の求めに応じ、当社および主要なグループ会社の監査役との連絡会(グループ監査役連絡会)において必要な情報の提供等を行っております。 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、各グループ会社の重要事項については事前承認申請を、これに準じる事項については報告を受けております。 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社経営会議において、定期的に各グループ会社から経営状況について報告を受けているほか、必要に応じ、各グループ会社に対し、適切な指導を行っております。 6.監査役監査の実効性確保体制 ① 監査役室を2021年8月に設置し、監査役の職務を補助する補助使用人等を配置し、補助使用人等の人事に関する事項については、監査役からの意見を尊重することとしております。 ② 監査役が出席する当社取締役会その他重要な会議等において、当社およびグループ会社の業務の執行状況および結果について報告するとともに、重要な決裁文書や報告資料等を監査役へ回付しております。 ③ 当社およびグループ会社の役職員は、必要に応じ監査役への報告を行うとともに、監査役から説明等を求められた事項については、全て対応しております。 ④ 当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つとして、監査役へのホットラインを設置しております。 ⑤ 当社およびグループ会社の役職員が監査役に報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることはなく当社およびグループ会社において「内部通報規程」を整備し、通報者等の保護を図っております。 ⑥ 監査役の職務の執行に関する費用等については、監査役の請求等に従い当社が負担しております。 ⑦ 当社の取締役、業務監査部、会計監査人、外部専門家、主要グループ会社社長およびグループ会社監査役は、定期的または随時に監査役との面談等を実施しております。 |
④ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度までとする旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、以下の「会社役員賠償責任保険契約」を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
<当該保険契約の被保険者の範囲>当社の取締役および監査役を被保険者としております。
<当該保険契約の内容の概要>被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および争訟費用を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
<当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置>犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
<自己の株式の取得>当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
<取締役および監査役の責任免除>当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役(取締役であったものを含む)および監査役(監査役であったものを含む)の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。