訂正有価証券報告書-第49期(2017/04/01-2018/03/31)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。)を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成30年6月22日開催予定の第49期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的として、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
なお、本制度の導入に係る取締役会決議に際しては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会の審議を経た結果、本制度の導入は相当である旨の答申を受けております。
本制度は、平成20年6月25日開催の第39期定時株主総会においてご承認をいただきました当社の取締役に対する金銭による報酬限度額(年額500百万円以内(当社の取締役を対象とする「基本報酬」分年額360百万円以内及び当社の社外取締役以外の取締役を対象とする「業績連動報酬(年次賞与)」年額140百万円以内で構成されております。))とは別枠として、新たな株式報酬を対象取締役に対して支給するものであります。
なお、平成20年6月25日開催の第39期定時株主総会において、上記の金銭による報酬限度額とは別枠として、対象取締役を対象とする「株式報酬型ストックオプション」を年額120百万円以内とする旨をご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会における本制度に関する議案(以下、「本議案」といいます。)の承認可決を条件として、「株式報酬型ストックオプション」にかかる新株予約権の新規付与を取りやめるとともに、報酬限度枠を廃止することといたします。ただし、既に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます)の業務執行者 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(2)本制度の対象者
社外取締役以外の取締役及び取締役を兼務しない執行役員
(3)信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額(報酬等の額)
本株主総会で本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、950百万円(うち対象取締役分として360百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、950百万円(うち対象取締役分として360百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、総称して「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、950百万円(うち対象取締役分として360百万円)を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。また、当社が本信託に拠出する各対象期間に対応する執行役員分の必要資金(信託金額)について、その上限を超過する場合には、取締役会において必要な手当てをいたします(下記(6)の執行役員分のポイント付与の上限についても同様といたします。)。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初対象期間につきましては、300,000株(うち対象取締役分として114,000株)を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、100,000ポイント(うち対象取締役分として38,000ポイント)を上限とします。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
これら及び信託金額は、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであります。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式につきましては、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭につきましては、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
<本信託の概要>① 名称 :株式給付信託(BBT)
② 委託者 :当社
③ 受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④ 受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者
要件を満たす者
⑤ 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥ 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 :平成30年8月(予定)
⑧ 金銭を信託する日 :平成30年8月(予定)
⑨ 信託の期間 :平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(社債の発行)
当社は、以下の条件で普通社債を発行いたしました。
(1)銘柄 芙蓉総合リース株式会社第16回無担保社債
(2)発行総額 15,000百万円
(3)発行年月日 平成30年4月27日
(4)発行価格 各社債の金額100円につき金100円
(5)利率 年0.210%
(6)償還期限 平成35年4月27日
(7)資金使途 設備資金に充当