訂正有価証券報告書-第52期(2020/04/01-2021/03/31)

② 社外役員の状況
a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役一色誠一氏はJX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)の元代表取締役社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外取締役市川秀夫氏は昭和電工株式会社の取締役 取締役会議長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外取締役山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会会長であり、当社は同法人との取引はございません。
社外取締役松本博子氏は学校法人女子美術大学の副学長 研究所長 理事であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
社外監査役米川孝氏は2020年6月まで損害保険ジャパン株式会社の副社長執行役員であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。同氏は安田日本興亜健康保険組合の理事長であり、当社は同組合との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。また、同氏は健康保険組合連合会東京連合会の会長であり、同連合会の上位団体である健康保険組合連合会との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の1%未満です。
b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、4名の社外取締役と2名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外取締役山村雅之氏、社外取締役松本博子氏、社外監査役米川孝氏及び社外監査役井本裕氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。
社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

<独立性基準>当社取締役会は、当社の社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」といいます)が次のいずれかに該当する場合、独立性の要件を満たしていないと判断します。 1.当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」といいます)の業務執行者 2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます) 5.当社の大株主又はその業務執行者 6.当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 7.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 8.近親者(近親者とは二親等以内の親族をいいます)が上記1から7までのいずれか(4及び5を除き、重要なものに限ります)に該当する者 9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者 10.上記1から7において、当社が独自の判断として、独立性を判断する基準は以下のとおりとします。 なお、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。 (1)過去において、上記1に該当している者は、会社法第2条の定める社外役員の適格性を満たす場合、独立性を認めます。 (2)上記2及び3における、「主要な取引先」の解釈は、役務の提供等に伴う金銭その他の財産授受に関し、継続して(継続が見込まれる場合を含みます)、直近の事業年度の年間連結総売上高の1%以上となる取引がある場合には主要な取引先とみなします。 (3)上記4における「多額の金銭その他の財産を得ている」基準は、過去3年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているか否かにより、独立性を判断します。 (4)上記5における「大株主」とは、議決権比率が10%を超える株主をいいます。 (5)上記6の「寄付を行っている先又はその業務執行者」において、過去3年間平均により年間1,000万円を超える寄付を行っている場合には、独立性に疑義があるものとみなします。 (6)上記7の「相互就任の関係にある先」のうち、双方が継続して相互に選任し、かつ、当社出身以外の社外役員が複数人存在しない場合など、密接な関係が認められる場合には、独立性に疑義があるものとみなします。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。