四半期報告書-第20期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	73,282,800
計	73,282,800

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2018年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2018年11月9日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	43,427,500	43,427,500	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	43,427,500	43,427,500	-	-

①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2018年7月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)
新株予約権の数(個)※	182
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 18,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1 (注)2
新株予約権の行使期間※	自 2018年8月10日 至 2048年8月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 200 (注)3 資本組入額 100 (注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 新株予約権の発行時(2018年8月9日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株としております。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株当たりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)これに付与株式数を乗じた金額とします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使価額(1株当たり1円)の合計額とします。
なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の公正価額相当額については当社取締役の報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
から10日(10日目が休日にあたる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することが出来るものとします。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会
社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5)新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものであります。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権者の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定することとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定することとします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定することとします。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を持って、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2018年7月1日～ 2018年9月30日	-	43,427,500	-	1,224,823	-	2,999

①【発行済株式】

2018年9月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 566,800	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式 42,858,800	428,588	-
単元未満株式	普通株式 1,900	-	-
発行済株式総数	43,427,500	-	-
総株主の議決権	-	428,588	-

②【自己株式等】

2018年9月30日現在

所有者の氏名又は 名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
アクリーティブ㈱	東京都中央区 新川1-28-44	566,800	-	566,800	1.31
計	-	566,800	-	566,800	1.31