四半期報告書-第23期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
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四半期連結財務諸表注記事項（IFRS）
1.報告企業
株式会社アウトソーシング(以下、「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ(https://www.outsourcing.co.jp/)で開示しております。2019年9月30日に終了する9か月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。
当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「5.セグメント情報」をご参照下さい。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2018年12月31日に終了した1年間の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月13日に代表取締役会長兼社長 土井春彦及び取締役副社長経営管理本部管掌 鈴木一彦によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
該当事項はありません。
3.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。
4.重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
(IFRS第16号「リース」の適用)
当社グループは、IFRS第16号「リース」(2016年1月公表、以下「IFRS第16号」という。)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」(以下「IAS第17号」という。)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。
当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、2.4%であります。
前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
また、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識した使用権資産は19,331百万円、リース債権は15,057百万円であります。リース債権は、流動資産及び非流動資産の「その他の金融資産」に含まれております。要約四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、オペレーティング・リースとして報告されていたリースに係るキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローとして表示しておりましたが、IFRS第16号の適用によりリース負債の測定に含めなかった短期リース料、少額資産のリース料及び変動リース料を除き、財務活動によるキャッシュ・フローの「リース負債の返済による支出」として表示しております。当該適用開始日に認識したリース負債は非資金取引として認識をしております。
なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。
・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用
(IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」の適用)
当社グループは、IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」(2017年6月公表)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。
5.セグメント情報
(1)報告セグメントごとの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の5つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、WEB・スマートフォン等の通信系アプリケーションやECサイト構築、基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ITスクール事業等を行っております。
「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行(有料職業紹介)、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。
「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。
「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にITエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。
「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けBPOサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。
「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(2)セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
(注1)「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注2)セグメント利益の調整額△4,214百万円は、企業結合に係る取得関連費用△705百万円、全社費用△3,508百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
(注3)セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
(注1)「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注2)セグメント利益の調整額△4,694百万円は、企業結合に係る取得関連費用△252百万円、全社費用△4,297百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
(注3)セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
1 グローカル株式会社の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 グローカル株式会社
事業の内容 人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業
所在地 神奈川県横浜市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2018年1月4日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 90.0%
取得後の議決権比率 90.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0%を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 856百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。
(注3) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,602百万円及び四半期利益93百万円が含まれております。
2 OTTO GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 OTTO Holding B.V.
事業の内容 持株会社
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
被取得企業の子会社の名称 OTTO Work Force B.V.
事業の内容 人材サービス事業
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
上記の他、被取得企業の子会社として37社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州における人材ネットワークを確立し、国家間での人材流動化を図ることで、欧州のみならず、グローバル規模での業容拡大を加速するため。
(ⅲ)企業結合日
2018年5月2日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 56.0%
取得後の議決権比率 56.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、OTTO Holding B.V.の議決権の56.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 5,198百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のOTTO GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第2四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が6,234百万円、繰延税金負債が1,559百万円、非支配持分が2,057百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権8,683百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,591百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益18,845百万円及び四半期利益448百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるOTTO GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ31,748百万円(非四半期レビュー情報)、647百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
3 アドバンテックグループの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 アドバンテック株式会社
事業の内容 人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
被取得企業の子会社の名称 アドバンテック研修センター株式会社
事業の内容 人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
医薬系分野における、グループの事業基盤の強化を進めるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,420百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のアドバンテックグループの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が461百万円、繰延税金負債が141百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権406百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債153百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益567百万円及び四半期利益19百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるアドバンテックグループの売上収益及び四半期利益は、それぞれ2,619百万円(非四半期レビュー情報)、48百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
4 ALLEN LANE GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 ALLEN LANE TOPCO LIMITED
事業の内容 持株会社
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
被取得企業の子会社の名称 ALLEN LANE LIMITED
事業の内容 人材派遣業等
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月31日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 82.5%
取得後の議決権比率 82.5%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの議決権の82.5%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,481百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のALLEN LANE GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が456百万円、繰延税金負債が78百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権361百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債78百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益651百万円及び四半期利益13百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるALLEN LANE GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ6,132百万円(非四半期レビュー情報)、166百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
5 PM-P GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA
被取得企業の子会社の名称 PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野への進出を果たすことに加えて、オセアニアの既存グループ会社が展開するIT系人材サービスと顧客紹介等のクロス展開をはじめ、人材の有効活用、ブランディングによる採用力強化のため。
(ⅲ)企業結合日
2018年9月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
(注) 未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっており支払いの上限額は定められておりません。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,395百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のPM-P GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。前連結会計年度の第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が832百万円増加するとともに、繰延税金負債が250百万円増加しました。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権1,154百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債251百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益526百万円及び四半期利益24百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるPM-P GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ5,307百万円(非四半期レビュー情報)、260百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
1 RUNDLE & CO. LIMITEDの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 RUNDLE & CO. LIMITED
事業の内容 英国内の地方自治体向け 地方税・道路利用税等の回収・執行
所在地 53 Northampton Road, Market Harborough, Leicestershire, LE16 9HB
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2019年5月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、RUNDLE & CO. LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はJ.B.W. GROUP LIMITEDが取得企業に該当し、RUNDLE & CO. LIMITEDは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
(注)未払金は条件付対価であります。条件付対価は、株式取得後からの12か月間での債権数の確定数に応じて最大1,000千GBPの支払契約となっております。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用32百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 3,042百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のRUNDLE & CO. LIMITEDの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物278百万円であります。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益528百万円及び四半期利益132百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2019年1月1日に完了したと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間におけるRUNDLE & CO. LIMITEDの売上収益及び四半期利益は、それぞれ1,029百万円(非四半期レビュー情報)、282百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
7.社債及び借入金
(1)社債
当社は、前第3四半期連結累計期間において以下のとおり第1回無担保社債を発行しております。
なお、当第3四半期連結累計期間において、社債の発行及び償還はありません。
(2)借入金
当社は、前第3四半期連結累計期間において当社グループにおける財務体質の強化及び安定を図ることを目的として、2018年6月26日付で国内金融機関11社との間で以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
また、当社は、当第3四半期連結累計期間において長期借入金のリファイナンス(借換)を目的として、2019年7月26日付で国内金融機関14社との間で以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
8.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減
(注1) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(注2) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6百万円増加しております。
(注3) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が141,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ37百万円増加しております。
9.配当金
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
10.売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の5つを報告セグメントとしております。また、顧客との契約から生じる収益は、報告セグメントごとに顧客の業種により区分して分解しております。分解した収益とセグメント収益との関連は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
11.金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
12.1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益は以下のとおりであります。
(第3四半期連結累計期間)
(1)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 親会社の普通株主に帰属する四半期利益
② 期中平均普通株式数
(2)希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
② 希薄化後の期中平均普通株式数
(注)2018年10月3日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて当第3四半期連結累計期間の「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」を算定しております。
(第3四半期連結会計期間)
(1)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 親会社の普通株主に帰属する四半期利益
② 期中平均普通株式数
(2)希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
② 希薄化後の期中平均普通株式数
(注)2018年10月3日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて当第3四半期連結会計期間の「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」を算定しております。
13.金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
公正価値の算定方法
a.株式、出資金、債券、保険積立金
公正価値で測定する金融資産のうち、市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積っており、レベル1に分類しております。市場価格が存在しない場合は、独立の第三者間取引による直近の取引価格を用いる方法、類似企業比較法、直近の入手可能な情報に基づく純資産に対する持分に基づく方法、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により公正価値を見積っており、評価の内容に応じてレベル2又はレベル3に分類しております。
市場価格が存在しない銘柄のうち、公正価値を観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価した銘柄についてレベル2に分類し、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてインカム・アプローチで算定した金額で評価した銘柄についてレベル3に分類しております。
レベル3に分類した、金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に著しい公正価値の増減は見込まれておりません。
b.通貨金利スワップ
金融機関より入手した見積価格及び観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価しております。
c.貸付金、敷金及び保証金、リース債権
当該債権の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、リスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。
d.長期借入金及び社債
借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
e.リース債務
リース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
f.長期未払金
長期未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
g.条件付対価
企業結合に伴う条件付対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けております。
なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。
h.非支配株主に係る売建プット・オプション
子会社株式の売建プット・オプションは、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。
i.特約付定期預金
特約付定期預金の公正価値は、契約に基づく将来のキャッシュ・フロー、利率及び観察可能な市場データを用いて現在価値により算定しております。
評価プロセス
レベル3に分類された金融商品については、経理部責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部責任者によりレビューされ、承認されております。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
継続的に公正価値測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年12月31日)
(注) 保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。
当第3四半期連結会計期間(2019年9月30日)
(注) 保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。
レベル3に分類された金融資産の期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
(注) その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらの利得及び損失は、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動」に含まれております。
レベル3に分類された企業結合に伴う条件付対価に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
(注1) 前第3四半期連結累計期間における取得は、JIGSAW GROUP、COLLECT SERVICES GROUP、KINETIC EMPLOYMENT LIMITED、PM-P GROUP及びPHOENIX GROUPの取得に伴う条件付対価であります。
(注2) 当第3四半期連結累計期間における取得は、RUNDLE & CO. LIMITED及びMARBLE GROUP他2社の取得に伴う条件付対価であります。
(注3) 当第3四半期連結累計期間における決済は、COLLECT SERVICES GROUP、KINETIC EMPLOYMENT LIMITED、PM-P GROUP及びPHOENIX GROUPに係る条件付対価であります。
レベル3に分類された非支配株主に係る売建プット・オプション負債に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
(注1) 前第3四半期連結累計期間における取得は、OTTO GROUP、ALLEN LANE GROUP及びCES GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注2) 当第3四半期連結累計期間における取得は、HELPNET GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注3) 前第3四半期連結累計期間における決済は、HRS GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注4) 当第3四半期連結累計期間における決済は、VERACITY GROUP及びOTTO GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注5) 当第3四半期連結累計期間における失効は、GE GROUP、VERACITY GROUP及びALLEN LANE GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
14.後発事象
該当事項はありません。
株式会社アウトソーシング(以下、「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ(https://www.outsourcing.co.jp/)で開示しております。2019年9月30日に終了する9か月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)、並びに当社グループの関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。
当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「5.セグメント情報」をご参照下さい。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2018年12月31日に終了した1年間の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月13日に代表取締役会長兼社長 土井春彦及び取締役副社長経営管理本部管掌 鈴木一彦によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(4)新基準の早期適用
該当事項はありません。
3.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。
4.重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 | |
| IFRS第16号 リース | リースの認識、測定、表示及び開示に関する基準の改訂 | |
| IFRIC第23号 法人所得税の税務処理に関する不確実性 | 法人所得税の会計処理に不確実性を反映する方法を明確化 |
(IFRS第16号「リース」の適用)
当社グループは、IFRS第16号「リース」(2016年1月公表、以下「IFRS第16号」という。)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」(以下「IAS第17号」という。)及びIFRIC第4号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。
当社グループは、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、2.4%であります。
前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 金額 | |
| 2018年12月31日現在で開示した解約不能オペレーティング・リース契約 | 1,240 |
| 2018年12月31日現在で開示した解約不能オペレーティング・リース契約(追加借入利子率で割引後) | 1,196 |
| ファイナンス・リース債務(2018年12月31日現在) | 2,869 |
| 解約可能オペレーティング・リース契約 | 30,468 |
| その他 | △541 |
| 2019年1月1日現在のリース負債 | 33,992 |
また、適用開始日において要約四半期連結財政状態計算書に認識した使用権資産は19,331百万円、リース債権は15,057百万円であります。リース債権は、流動資産及び非流動資産の「その他の金融資産」に含まれております。要約四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、オペレーティング・リースとして報告されていたリースに係るキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローとして表示しておりましたが、IFRS第16号の適用によりリース負債の測定に含めなかった短期リース料、少額資産のリース料及び変動リース料を除き、財務活動によるキャッシュ・フローの「リース負債の返済による支出」として表示しております。当該適用開始日に認識したリース負債は非資金取引として認識をしております。
なお、当社グループは、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。
・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用
(IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」の適用)
当社グループは、IFRIC第23号「法人所得税の税務処理に関する不確実性」(2017年6月公表)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
この基準の適用による当社グループの業績又は財政状態に対する影響は軽微であります。
5.セグメント情報
(1)報告セグメントごとの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の5つを報告セグメントとしております。
各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
「国内技術系アウトソーシング事業」・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、WEB・スマートフォン等の通信系アプリケーションやECサイト構築、基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ITスクール事業等を行っております。
「国内製造系アウトソーシング事業」・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行(有料職業紹介)、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。
「国内サービス系アウトソーシング事業」・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。
「海外技術系事業」・・・・・・・・・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にITエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。
「海外製造系及びサービス系事業」・・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けBPOサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。
「その他の事業」・・・・・・・・・・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(2)セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
| 報告セグメント | その他の 事業 (注1) | 合計 | 調整額 (注2) | 連結 | ||||||
| 国内技術系アウトソーシング事業 | 国内製造系アウトソーシング事業 | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 海外技術系事業 | 海外製造系及び サービス系事業 | 計 | |||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |
| 売上収益 | ||||||||||
| 外部収益 | 51,373 | 44,638 | 13,394 | 25,470 | 85,850 | 220,725 | 333 | 221,058 | - | 221,058 |
| セグメント間収益 | 840 | 1,100 | 186 | 114 | 685 | 2,925 | 339 | 3,264 | △3,264 | - |
| 合計 | 52,213 | 45,738 | 13,580 | 25,584 | 86,535 | 223,650 | 672 | 224,322 | △3,264 | 221,058 |
| 売上原価及びその他の収益、費用 | △48,169 | △41,360 | △12,536 | △24,442 | △84,002 | △210,509 | △588 | △211,097 | △950 | △212,047 |
| セグメント利益 (営業利益) | 4,044 | 4,378 | 1,044 | 1,142 | 2,533 | 13,141 | 84 | 13,225 | △4,214 | 9,011 |
| (調整項目) | ||||||||||
| 金融収益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 109 |
| 金融費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | △1,311 |
| 税引前四半期利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,809 |
(注1)「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注2)セグメント利益の調整額△4,214百万円は、企業結合に係る取得関連費用△705百万円、全社費用△3,508百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
(注3)セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
| 報告セグメント | その他の 事業 (注1) | 合計 | 調整額 (注2) | 連結 | ||||||
| 国内技術系アウトソーシング事業 | 国内製造系アウトソーシング事業 | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 海外技術系事業 | 海外製造系及び サービス系事業 | 計 | |||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |
| 売上収益 | ||||||||||
| 外部収益 | 66,699 | 53,106 | 14,633 | 33,018 | 99,590 | 267,046 | 448 | 267,494 | - | 267,494 |
| セグメント間収益 | 1,344 | 860 | 44 | 80 | 1,192 | 3,520 | 639 | 4,159 | △4,159 | - |
| 合計 | 68,043 | 53,966 | 14,677 | 33,098 | 100,782 | 270,566 | 1,087 | 271,653 | △4,159 | 267,494 |
| 売上原価及びその他の収益、費用 | △63,608 | △49,304 | △13,183 | △30,849 | △98,900 | △255,844 | △1,020 | △256,864 | △535 | △257,399 |
| セグメント利益 (営業利益) | 4,435 | 4,662 | 1,494 | 2,249 | 1,882 | 14,722 | 67 | 14,789 | △4,694 | 10,095 |
| (調整項目) | ||||||||||
| 金融収益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 158 |
| 金融費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | △3,286 |
| 持分法による投資損益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 31 |
| 税引前四半期利益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,998 |
(注1)「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
(注2)セグメント利益の調整額△4,694百万円は、企業結合に係る取得関連費用△252百万円、全社費用△4,297百万円、特定の事業セグメントに配賦されない損益及びセグメント間の内部取引消去が含まれております。
(注3)セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
1 グローカル株式会社の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 グローカル株式会社
事業の内容 人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業
所在地 神奈川県横浜市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2018年1月4日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 90.0%
取得後の議決権比率 90.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0%を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,152 |
| 合計 | 1,152 |
当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 856百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注1) | 445 |
| 非流動資産 | 79 |
| 顧客関連資産 | 207 |
| 資産合計 | 731 |
| 流動負債 | 339 |
| 非流動負債(注2) | 63 |
| 負債合計 | 402 |
| 非支配持分(注3) | 33 |
| 親会社持分 | 296 |
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。
(注3) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 236 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △1 |
| 営業債権の公正価値 | 235 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,602百万円及び四半期利益93百万円が含まれております。
2 OTTO GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 OTTO Holding B.V.
事業の内容 持株会社
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
被取得企業の子会社の名称 OTTO Work Force B.V.
事業の内容 人材サービス事業
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
上記の他、被取得企業の子会社として37社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州における人材ネットワークを確立し、国家間での人材流動化を図ることで、欧州のみならず、グローバル規模での業容拡大を加速するため。
(ⅲ)企業結合日
2018年5月2日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 56.0%
取得後の議決権比率 56.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、OTTO Holding B.V.の議決権の56.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 8,795 |
| 合計 | 8,795 |
当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 5,198百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のOTTO GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 9,782 |
| 非流動資産 | 1,462 |
| 顧客関連資産等 | 6,234 |
| 資産合計 | 17,478 |
| 流動負債 | 8,977 |
| 非流動負債(注3) | 2,077 |
| 負債合計 | 11,054 |
| 非支配持分(注4) | 2,827 |
| 親会社持分 | 3,597 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第2四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が6,234百万円、繰延税金負債が1,559百万円、非支配持分が2,057百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権8,683百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,591百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 8,795 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △112 |
| 営業債権の公正価値 | 8,683 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益18,845百万円及び四半期利益448百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるOTTO GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ31,748百万円(非四半期レビュー情報)、647百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
3 アドバンテックグループの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 アドバンテック株式会社
事業の内容 人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
被取得企業の子会社の名称 アドバンテック研修センター株式会社
事業の内容 人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
医薬系分野における、グループの事業基盤の強化を進めるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,984 |
| 合計 | 1,984 |
当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,420百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のアドバンテックグループの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 748 |
| 非流動資産 | 197 |
| 顧客関連資産 | 461 |
| 資産合計 | 1,406 |
| 流動負債 | 663 |
| 非流動負債(注3) | 179 |
| 負債合計 | 842 |
| 親会社持分 | 564 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が461百万円、繰延税金負債が141百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権406百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債153百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 406 |
| 営業債権の公正価値 | 406 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益567百万円及び四半期利益19百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるアドバンテックグループの売上収益及び四半期利益は、それぞれ2,619百万円(非四半期レビュー情報)、48百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
4 ALLEN LANE GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 ALLEN LANE TOPCO LIMITED
事業の内容 持株会社
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
被取得企業の子会社の名称 ALLEN LANE LIMITED
事業の内容 人材派遣業等
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月31日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 82.5%
取得後の議決権比率 82.5%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの議決権の82.5%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,010 |
| 合計 | 3,010 |
当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,481百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のALLEN LANE GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 609 |
| 非流動資産 | 51 |
| 顧客関連資産 | 456 |
| 資産合計 | 1,116 |
| 流動負債 | 397 |
| 非流動負債(注3) | 78 |
| 負債合計 | 475 |
| 非支配持分(注4) | 112 |
| 親会社持分 | 529 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が456百万円、繰延税金負債が78百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権361百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債78百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 361 |
| 営業債権の公正価値 | 361 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益651百万円及び四半期利益13百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるALLEN LANE GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ6,132百万円(非四半期レビュー情報)、166百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
5 PM-P GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA
被取得企業の子会社の名称 PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野への進出を果たすことに加えて、オセアニアの既存グループ会社が展開するIT系人材サービスと顧客紹介等のクロス展開をはじめ、人材の有効活用、ブランディングによる採用力強化のため。
(ⅲ)企業結合日
2018年9月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,245 |
| 未払金(注) | 840 |
| 合計 | 3,085 |
(注) 未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっており支払いの上限額は定められておりません。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,395百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のPM-P GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 1,280 |
| 非流動資産 | 21 |
| 顧客関連資産等 | 832 |
| 資産合計 | 2,133 |
| 流動負債 | 1,192 |
| 非流動負債(注3) | 251 |
| 負債合計 | 1,443 |
| 親会社持分 | 690 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。前連結会計年度の第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が832百万円増加するとともに、繰延税金負債が250百万円増加しました。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権1,154百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債251百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 1,170 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △16 |
| 営業債権の公正価値 | 1,154 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益526百万円及び四半期利益24百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前第3四半期連結累計期間におけるPM-P GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ5,307百万円(非四半期レビュー情報)、260百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
1 RUNDLE & CO. LIMITEDの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 RUNDLE & CO. LIMITED
事業の内容 英国内の地方自治体向け 地方税・道路利用税等の回収・執行
所在地 53 Northampton Road, Market Harborough, Leicestershire, LE16 9HB
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2019年5月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、RUNDLE & CO. LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はJ.B.W. GROUP LIMITEDが取得企業に該当し、RUNDLE & CO. LIMITEDは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,043 |
| 未払金(注) | 145 |
| 合計 | 3,188 |
(注)未払金は条件付対価であります。条件付対価は、株式取得後からの12か月間での債権数の確定数に応じて最大1,000千GBPの支払契約となっております。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用32百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 3,042百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のRUNDLE & CO. LIMITEDの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注) | 367 |
| 非流動資産 | 72 |
| 資産合計 | 439 |
| 流動負債 | 275 |
| 非流動負債 | 18 |
| 負債合計 | 293 |
| 親会社持分 | 146 |
(注) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物278百万円であります。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 41 |
| 営業債権の公正価値 | 41 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益528百万円及び四半期利益132百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2019年1月1日に完了したと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間におけるRUNDLE & CO. LIMITEDの売上収益及び四半期利益は、それぞれ1,029百万円(非四半期レビュー情報)、282百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
7.社債及び借入金
(1)社債
当社は、前第3四半期連結累計期間において以下のとおり第1回無担保社債を発行しております。
| ① | 社債の名称 | 株式会社アウトソーシング第1回無担保社債(適格機関投資家限定) |
| ② | 発行年月日 | 2018年3月29日 |
| ③ | 発行総額 | 6,200百万円 |
| ④ | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| ⑤ | 利率 | 年0.75% |
| ⑥ | 償還期限 | 2021年3月29日 |
| ⑦ | 償還方法 | 期限一括 |
| ⑧ | 資金使途 | 運転資金 |
なお、当第3四半期連結累計期間において、社債の発行及び償還はありません。
(2)借入金
当社は、前第3四半期連結累計期間において当社グループにおける財務体質の強化及び安定を図ることを目的として、2018年6月26日付で国内金融機関11社との間で以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
| ① | 組成総額 | 8,800百万円(33,210千EUR及び4,400百万円) |
| ② | 契約締結日 | 2018年6月26日 |
| ③ | 借入実行日 | 2018年6月29日 |
| ④ | 返済期限 | 2023年6月30日 |
| ⑤ | アレンジャー兼 エージェント | 株式会社三井住友銀行 |
| ⑥ | 参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行ほか、計11金融機関 |
| ⑦ | 主な借入人の義務 | 本契約には以下の財務制限条項が付されております。 (ⅰ)各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。 (ⅱ)各事業年度末日における連結財政状態計算書の純資産比率(資本合計/総資産)を、20%以上に維持すること。 (ⅲ)各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を損失としないこと。 (ⅳ)各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される有利子負債の合計金額から現預金及び現金同等物の金額を差し引いた金額を、連結損益計算書における営業利益、金融収益(但し、スワップ評価益及び投資有価証券売却益を除く。)及び連結キャッシュフロー計算書における減価償却費及び償却費の合計金額で除した割合が4.0倍を超えないこと。なお、「有利子負債」とは、流動負債に記載される社債及び借入金並びに非流動負債に記載される社債及び借入金をいう。 |
また、当社は、当第3四半期連結累計期間において長期借入金のリファイナンス(借換)を目的として、2019年7月26日付で国内金融機関14社との間で以下のとおりシンジケートローン契約を締結いたしました。
| ① | 組成総額 | 10,720百万円 |
| ② | 契約締結日 | 2019年7月26日 |
| ③ | 借入実行日 | 2019年7月31日 |
| ④ | 返済期限 | 2022年9月30日 |
| ⑤ | アレンジャー兼 エージェント | 株式会社あおぞら銀行 |
| ⑥ | 参加金融機関 | 株式会社あおぞら銀行ほか、計14金融機関 |
| ⑦ | 主な借入人の義務 | 本契約には以下の財務制限条項が付されております。 (ⅰ)各年度の決算期及び中間期の末日(以下「コベナンツ基準日」という。)における連結の貸借対照表の「資本」に記載されている合計金額から「為替換算調整勘定」の金額を控除した金額を、直前の基準日における連結の貸借対照表の「資本」に記載されている合計金額の75%以上に維持すること。 (ⅱ)各コベナンツ基準日における各基準日から過去の12ヶ月間の期間にかかる連結の損益計算書に記載される営業損益にのれん減損損失を加算した合計額を損失としないこと。 |
8.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減
| 授権株式数 | 発行済株式数 | 資本金 | 資本剰余金 | ||||
| 株 | 株 | 百万円 | 百万円 | ||||
| 2018年12月31日残高 | 160,000,000 | 125,530,700 | 25,123 | 26,587 | |||
| 期中増減(注2、3) | - | 180,000 | 43 | 12 | |||
| 2019年9月30日残高 | 160,000,000 | 125,710,700 | 25,166 | 26,599 |
(注1) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
(注2) 当社は、第14回新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6百万円増加しております。
(注3) 当社は、第15回新株予約権の行使により、発行済株式総数が141,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ37百万円増加しております。
9.配当金
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
| 決議日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| 百万円 | 円 | |||||||
| 2018年3月28日 定時株主総会 | 1,937 | 19.00 | 2017年12月31日 | 2018年3月29日 |
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
| 決議日 | 配当金の総額 | 1株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| 百万円 | 円 | |||||||
| 2019年3月27日 定時株主総会 | 2,636 | 21.00 | 2018年12月31日 | 2019年3月28日 |
10.売上収益
(1) 収益の分解
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」、「海外製造系及びサービス系事業」の5つを報告セグメントとしております。また、顧客との契約から生じる収益は、報告セグメントごとに顧客の業種により区分して分解しております。分解した収益とセグメント収益との関連は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
(単位:百万円)
| 国内技術系アウトソーシング事業 | 国内製造系アウトソーシング事業 | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 海外技術系事業 | 海外製造系及びサービス系事業 | その他の 事業 | 合計 | ||
| 顧客の種類 | 電気機器関係 | 10,363 | 13,924 | - | 159 | 17,018 | - | 41,464 |
| 輸送用機器関係 | 12,977 | 18,160 | - | 466 | 12,365 | - | 43,968 | |
| 化学・薬品関係 | 2,713 | 3,801 | - | 371 | 3,582 | - | 10,467 | |
| IT関係 | 14,698 | - | - | 2,645 | 2,575 | - | 19,918 | |
| 金属・建材関係 | - | 3,127 | - | 216 | 1,120 | - | 4,463 | |
| 建設・プラント関係 | 6,773 | - | - | 127 | 1,225 | - | 8,125 | |
| 食品関係 | - | 1,341 | - | 38 | 3,828 | - | 5,207 | |
| 小売関係 | - | - | 1,122 | 843 | 11,467 | - | 13,432 | |
| 公共関係 | - | - | 10,296 | 14,631 | 18,393 | - | 43,320 | |
| 金融関係 | - | - | - | 4,433 | 1,718 | - | 6,151 | |
| その他 | 3,849 | 4,285 | 1,976 | 1,541 | 12,559 | 333 | 24,543 | |
| 売上収益合計 | 51,373 | 44,638 | 13,394 | 25,470 | 85,850 | 333 | 221,058 | |
| 顧客との契約から生じる収益 合計 | 51,373 | 44,638 | 13,394 | 25,470 | 85,850 | 333 | 221,058 | |
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
(単位:百万円)
| 国内技術系アウトソーシング事業 | 国内製造系アウトソーシング事業 | 国内サービス系アウトソーシング事業 | 海外技術系事業 | 海外製造系及びサービス系事業 | その他の 事業 | 合計 | ||
| 顧客の種類 | 電気機器関係 | 11,518 | 13,134 | - | 306 | 14,451 | - | 39,409 |
| 輸送用機器関係 | 15,124 | 24,821 | - | 915 | 10,958 | - | 51,818 | |
| 化学・薬品関係 | 5,335 | 4,055 | - | 378 | 2,922 | - | 12,690 | |
| IT関係 | 20,137 | - | - | 3,274 | 2,635 | - | 26,046 | |
| 金属・建材関係 | - | 3,663 | - | 161 | 881 | - | 4,705 | |
| 建設・プラント関係 | 10,089 | - | - | 895 | 1,515 | - | 12,499 | |
| 食品関係 | - | 1,900 | - | 120 | 3,810 | - | 5,830 | |
| 小売関係 | - | - | 653 | 806 | 21,473 | - | 22,932 | |
| 公共関係 | - | - | 11,913 | 18,363 | 23,228 | - | 53,504 | |
| 金融関係 | - | - | - | 6,033 | 1,310 | - | 7,343 | |
| その他 | 4,496 | 5,533 | 2,067 | 1,767 | 16,407 | 448 | 30,718 | |
| 売上収益合計 | 66,699 | 53,106 | 14,633 | 33,018 | 99,590 | 448 | 267,494 | |
| 顧客との契約から生じる収益 合計 | 66,699 | 53,106 | 14,633 | 33,018 | 99,590 | 448 | 267,494 | |
11.金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 受取利息 | 43 | 140 | |
| 為替差益 | 59 | - | |
| その他 | 7 | 18 | |
| 合計 | 109 | 158 |
金融費用の内訳は以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 支払利息 | 761 | 1,153 | |
| デリバティブ資産評価損 | 77 | 135 | |
| 評価損 | 439 | 1,371 | |
| 為替差損 | - | 487 | |
| その他 | 34 | 140 | |
| 合計 | 1,311 | 3,286 |
12.1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益は以下のとおりであります。
(第3四半期連結累計期間)
(1)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 親会社の普通株主に帰属する四半期利益
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 4,033 | 3,392 | |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 | - | - | |
| 基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 4,033 | 3,392 |
② 期中平均普通株式数
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 株 | 株 | ||
| 期中平均普通株式数 | 102,020,103 | 125,601,111 |
(2)希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 4,033 | 3,392 | |
| 四半期利益調整額 | - | - | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 4,033 | 3,392 |
② 希薄化後の期中平均普通株式数
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 株 | 株 | ||
| 期中平均普通株式数 | 102,020,103 | 125,601,111 | |
| 新株予約権による普通株式増加数 | 544,762 | 182,647 | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 | 102,564,865 | 125,783,758 |
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 円 | 円 | ||
| 基本的1株当たり四半期利益 | 39.53 | 27.00 | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益 | 39.32 | 26.96 |
(注)2018年10月3日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて当第3四半期連結累計期間の「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」を算定しております。
(第3四半期連結会計期間)
(1)基本的1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 親会社の普通株主に帰属する四半期利益
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 2,006 | 1,992 | |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 | - | - | |
| 基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 2,006 | 1,992 |
② 期中平均普通株式数
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 株 | 株 | ||
| 期中平均普通株式数 | 102,068,798 | 125,668,275 |
(2)希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎
① 希薄化後の普通株主に帰属する四半期利益
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 基本的1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 2,006 | 1,992 | |
| 四半期利益調整額 | - | - | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益 | 2,006 | 1,992 |
② 希薄化後の期中平均普通株式数
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 株 | 株 | ||
| 期中平均普通株式数 | 102,068,798 | 125,668,275 | |
| 新株予約権による普通株式増加数 | 509,823 | 132,623 | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数 | 102,578,621 | 125,800,898 |
| 前第3四半期連結会計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結会計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 円 | 円 | ||
| 基本的1株当たり四半期利益 | 19.65 | 15.84 | |
| 希薄化後1株当たり四半期利益 | 19.55 | 15.82 |
(注)2018年10月3日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて当第3四半期連結会計期間の「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」を算定しております。
13.金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2019年9月30日) | |||||||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | |||||
| 資産: | ||||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||||||||
| 貸付金 | 244 | 242 | 394 | 392 | ||||
| 敷金及び保証金 | 3,002 | 2,986 | 3,292 | 3,276 | ||||
| 預け金 | 18 | 18 | 333 | 333 | ||||
| リース債権 (1年内回収予定含む) | - | - | 16,959 | 16,912 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産 | ||||||||
| 債券 | 17 | 17 | 21 | 21 | ||||
| 保険積立金 | 369 | 369 | 32 | 32 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||||||
| 株式 | 980 | 980 | 895 | 895 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||||||
| デリバティブ金融資産 | ||||||||
| 特約付定期預金 | 2,507 | 2,507 | - | - | ||||
| その他 | 140 | 140 | 140 | 140 | ||||
| 出資金 | 670 | 670 | 1,182 | 1,182 | ||||
| その他の金融資産 | 79 | 79 | 77 | 77 | ||||
| 合計 | 8,026 | 8,008 | 23,325 | 23,260 | ||||
| 負債: | ||||||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||||||
| 長期借入金 (1年内返済予定含む) | 41,409 | 41,342 | 42,760 | 42,760 | ||||
| 社債 (1年内償還予定含む) | 6,137 | 6,137 | 6,158 | 6,158 | ||||
| リース債務 (1年内返済予定含む) | 2,869 | 2,712 | - | - | ||||
| 長期未払金 (1年内支払含む) | 21 | 21 | 19 | 18 | ||||
| その他 | 153 | 153 | 147 | 147 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||||||
| デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 通貨金利スワップ | 46 | 46 | 137 | 137 | ||||
| 条件付対価 (1年内支払含む) | 1,397 | 1,397 | 1,152 | 1,152 | ||||
| 非支配株主に係る売建プット・オプション負債 | 10,910 | 10,910 | 8,286 | 8,286 | ||||
| 合計 | 62,942 | 62,718 | 58,659 | 58,658 |
公正価値の算定方法
a.株式、出資金、債券、保険積立金
公正価値で測定する金融資産のうち、市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積っており、レベル1に分類しております。市場価格が存在しない場合は、独立の第三者間取引による直近の取引価格を用いる方法、類似企業比較法、直近の入手可能な情報に基づく純資産に対する持分に基づく方法、将来キャッシュ・フローの割引現在価値に基づく方法等により公正価値を見積っており、評価の内容に応じてレベル2又はレベル3に分類しております。
市場価格が存在しない銘柄のうち、公正価値を観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価した銘柄についてレベル2に分類し、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてインカム・アプローチで算定した金額で評価した銘柄についてレベル3に分類しております。
レベル3に分類した、金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に著しい公正価値の増減は見込まれておりません。
b.通貨金利スワップ
金融機関より入手した見積価格及び観察可能な市場データを用いて算定した金額で評価しております。
c.貸付金、敷金及び保証金、リース債権
当該債権の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、リスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。
d.長期借入金及び社債
借入金及び社債の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
e.リース債務
リース債務の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
f.長期未払金
長期未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
g.条件付対価
企業結合に伴う条件付対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けております。
なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。
h.非支配株主に係る売建プット・オプション
子会社株式の売建プット・オプションは、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。
i.特約付定期預金
特約付定期預金の公正価値は、契約に基づく将来のキャッシュ・フロー、利率及び観察可能な市場データを用いて現在価値により算定しております。
評価プロセス
レベル3に分類された金融商品については、経理部責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経理部責任者によりレビューされ、承認されております。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
継続的に公正価値測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2018年12月31日)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||
| 資産: | |||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産 | |||||||
| 債券 | - | - | 17 | 17 | |||
| 保険積立金(注) | - | - | 369 | 369 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | |||||||
| 株式 | 130 | - | 850 | 980 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| デリバティブ金融資産 | |||||||
| 特約付定期預金 | - | 2,507 | - | 2,507 | |||
| その他 | - | - | 140 | 140 | |||
| 出資金 | - | - | 670 | 670 | |||
| その他の金融資産 | - | - | 79 | 79 | |||
| 負債: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| デリバティブ金融負債 | |||||||
| 通貨金利スワップ | - | 46 | - | 46 | |||
| 条件付対価(1年内支払含む) | - | - | 1,397 | 1,397 | |||
| 非支配株主に係る売建プット・オプション負債 | - | - | 10,910 | 10,910 |
(注) 保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。
当第3四半期連結会計期間(2019年9月30日)
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | ||||
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | ||||
| 資産: | |||||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産 | |||||||
| 債券 | - | - | 21 | 21 | |||
| 保険積立金(注) | - | - | 32 | 32 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | |||||||
| 株式 | 123 | - | 772 | 895 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| デリバティブ金融資産 | |||||||
| その他 | - | - | 140 | 140 | |||
| 出資金 | - | - | 1,182 | 1,182 | |||
| その他の金融資産 | - | - | 77 | 77 | |||
| 負債: | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| デリバティブ金融負債 | |||||||
| 通貨金利スワップ | - | 137 | - | 137 | |||
| 条件付対価(1年内支払含む) | - | - | 1,152 | 1,152 | |||
| 非支配株主に係る売建プット・オプション負債 | - | - | 8,286 | 8,286 |
(注) 保険積立金の公正価値は、期末時点での解約返戻金に基づき算定しております。
レベル3に分類された金融資産の期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 期首残高 | 691 | 2,125 | |
| 企業結合による増加額 | 190 | - | |
| 利得及び損失合計 | 28 | △68 | |
| その他の包括利益 (注) | 28 | △68 | |
| 購入 | 1,153 | 514 | |
| 売却 | △80 | △347 | |
| 四半期末残高 | 1,982 | 2,224 |
(注) その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告期間末時点に保有する市場で取引されていない株式等に関するものであります。これらの利得及び損失は、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動」に含まれております。
レベル3に分類された企業結合に伴う条件付対価に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 期首残高 | 483 | 1,397 | |
| 取得(注1、2) | 1,183 | 1,131 | |
| 公正価値の変動 | 36 | △300 | |
| 為替換算差額 | △36 | △121 | |
| 決済(注3) | - | △955 | |
| 四半期末残高 | 1,666 | 1,152 |
(注1) 前第3四半期連結累計期間における取得は、JIGSAW GROUP、COLLECT SERVICES GROUP、KINETIC EMPLOYMENT LIMITED、PM-P GROUP及びPHOENIX GROUPの取得に伴う条件付対価であります。
(注2) 当第3四半期連結累計期間における取得は、RUNDLE & CO. LIMITED及びMARBLE GROUP他2社の取得に伴う条件付対価であります。
(注3) 当第3四半期連結累計期間における決済は、COLLECT SERVICES GROUP、KINETIC EMPLOYMENT LIMITED、PM-P GROUP及びPHOENIX GROUPに係る条件付対価であります。
レベル3に分類された非支配株主に係る売建プット・オプション負債に係る期首残高から四半期末残高までの変動は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2018年1月1日 至 2018年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日) | ||
| 百万円 | 百万円 | ||
| 期首残高 | 4,563 | 10,910 | |
| 取得(注1、2) | 6,236 | 222 | |
| 公正価値の変動 | 525 | 1,372 | |
| 為替換算差額 | △90 | △657 | |
| 決済(注3、4) | △387 | △1,285 | |
| 失効(注5) | - | △2,276 | |
| 四半期末残高 | 10,847 | 8,286 |
(注1) 前第3四半期連結累計期間における取得は、OTTO GROUP、ALLEN LANE GROUP及びCES GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注2) 当第3四半期連結累計期間における取得は、HELPNET GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注3) 前第3四半期連結累計期間における決済は、HRS GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注4) 当第3四半期連結累計期間における決済は、VERACITY GROUP及びOTTO GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
(注5) 当第3四半期連結累計期間における失効は、GE GROUP、VERACITY GROUP及びALLEN LANE GROUPにおける非支配株主に係る売建プット・オプション負債であります。
14.後発事象
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
