2427 アウトソーシング

資料

Link

訂正有価証券届出書(通常方式)

【提出】: 2018/09/26 17:14
【資料】: PDFをみる

届出の対象とした募集（売出）金額、表紙

一般募集	6,020,976,000円
引受人の買取引受けによる売出し	4,833,000,000円
オーバーアロットメントによる売出し	1,667,385,000円

(注)1 募集金額は、発行価額の総額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
2 売出金額は、売出価額の総額であります。

安定操作に関する事項、表紙

1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

新規発行株式

種類	発行数	内容
普通株式	3,900,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株

(注)1 2018年9月6日(木)付の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、2018年9月6日(木)付の取締役会決議による公募による新株式発行の発行株式総数22,415,000株の一部をなすものであります。本募集(以下「国内一般募集」という。)とは別に、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集(以下「海外募集」という。)が行われ、それらの内訳は、国内一般募集株数(新規発行株式の発行数)3,900,000株及び海外募集株数18,515,000株(海外引受会社の買取引受けの対象株数16,100,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数2,415,000株)であります。
海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 海外市場における当社普通株式の募集について」をご参照ください。
3 国内一般募集及び国内一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)にあたり、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,035,000株の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
4 公募による新株式発行及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、2018年9月6日(木)付の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,035,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
5 国内一般募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照ください。
6 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

株式募集の方法及び条件の冒頭記載

2018年9月26日(水)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

募集の方法

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当	-	-	-
募集株式のうちその他の者に対する割当	-	-	-
募集株式のうち一般募集	3,900,000株	6,020,976,000	3,010,488,000
計(総発行株式)	3,900,000株	6,020,976,000	3,010,488,000

(注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

募集の条件、株式募集

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,611	1,543.84	771.92	100株	自 2018年10月1日(月) 至 2018年10月2日(火) (注)3	1株につき発行価格と同一の金額	2018年10月5日(金) (注)3

(注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受けによる売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2018年9月27日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.outsourcing.co.jp/ir/news/)で公表いたします。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2018年9月18日(火)から2018年9月28日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2018年9月26日(水)から2018年9月28日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2018年9月26日(水)の場合、申込期間は「自 2018年9月27日(木) 至 2018年9月28日(金)」、払込期日は「2018年10月3日(水)」
② 発行価格等決定日が2018年9月27日(木)の場合、申込期間は「自 2018年9月28日(金) 至 2018年10月1日(月)」、払込期日は「2018年10月4日(木)」
③ 発行価格等決定日が2018年9月28日(金)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり
となりますのでご注意ください。
4 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの国内共同主幹事会社は野村證券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社が単独で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
5 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
7 申込証拠金には、利息をつけません。
8 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2018年9月26日(水)の場合、受渡期日は「2018年10月4日(木)」
② 発行価格等決定日が2018年9月27日(木)の場合、受渡期日は「2018年10月5日(金)」
③ 発行価格等決定日が2018年9月28日(金)の場合、受渡期日は「2018年10月9日(火)」
となりますのでご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

申込取扱場所

(3)【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

払込取扱場所

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行静岡支店	静岡市葵区追手町1番6号

(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

株式の引受け


引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目9番1号	2,886,000株	1 買取引受けによります。 2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 3 引受手数料は支払われません。ただし、国内一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき67.16円)となります。
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目4番1号	390,000株
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目5番2号	249,600株
いちよし証券株式会社	東京都中央区八丁堀二丁目14番1号	78,000株
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目3番6号	78,000株
香川証券株式会社	香川県高松市磨屋町4番地の8	46,800株
静銀ティーエム証券株式会社	静岡市葵区追手町1番13号	46,800株
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目5番1号	46,800株
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目3番10号	39,000株
立花証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号	39,000株
計	-	3,900,000株	-

新規発行による手取金の額

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
6,020,976,000	82,000,000	5,938,976,000

(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

手取金の使途

(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,938,976,000円については、国内一般募集と同日付をもって取締役会で決議された海外募集の手取概算額上限28,260,197,600円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限1,582,874,400円と合わせた手取概算額合計上限35,782,048,000円について、全額を2019年12月までに、Orizon Holding GmbH(取得年月:2017年1月、取得原価:7,564百万円、ドイツで主に製造事業者向け派遣事業を展開する企業)、OTTO Holding B.V.(取得年月:2018年5月、取得原価:8,795百万円、オランダ、ポーランドを中心に欧州において人材サービス事業を展開する企業)、ALLEN LANE TOPCO LIMITED(取得年月:2018年8月、取得原価:2,997百万円、英国にて主に政府系の派遣事業を展開する企業)、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED(取得年月:2018年9月、取得原価:3,318百万円、豪州で主にマネジメントコンサルティングサービス事業を展開する企業)などを対象会社とするM&Aに関連した金融機関からの借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

売出株式（引受人の買取引受による売出し）

2018年9月26日(水)(発行価格等決定日)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	3,000,000株	4,833,000,000	静岡市葵区土井春彦

(注)1 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、1,035,000株を上限として、野村證券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2 国内一般募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照ください。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金(円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,611	1,543.84	自 2018年10月1日(月) 至 2018年10月2日(火) (注)3	100株	1株につき売出価格と同一の金額	右記金融商品取引業者の本店及び全国各支店	東京都中央区日本橋一丁目9番1号野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目4番1号メリルリンチ日本証券株式会社東京都千代田区丸の内二丁目5番2号三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社東京都中央区八丁堀二丁目14番1号いちよし証券株式会社東京都千代田区麹町三丁目3番6号丸三証券株式会社香川県高松市磨屋町4番地の8 香川証券株式会社静岡市葵区追手町1番13号静銀ティーエム証券株式会社東京都千代田区大手町一丁目5番1号みずほ証券株式会社東京都中央区日本橋二丁目3番10号水戸証券株式会社東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号立花証券株式会社	(注)4

(注)1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受けによる売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2018年9月27日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.outsourcing.co.jp/ir/news/)で公表いたします。
2 前記「1 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 株式の受渡期日は、2018年10月9日(火)であります。
申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2018年9月18日(火)から2018年9月28日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2018年9月26日(水)から2018年9月28日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2018年9月26日(水)の場合、申込期間は「自 2018年9月27日(木) 至 2018年9月28日(金)」、受渡期日は「2018年10月4日(木)」
② 発行価格等決定日が2018年9月27日(木)の場合、申込期間は「自 2018年9月28日(金) 至 2018年10月1日(月)」、受渡期日は「2018年10月5日(金)」
③ 発行価格等決定日が2018年9月28日(金)の場合、上記申込期間及び受渡期日のとおり
となりますのでご注意ください。
4 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき67.16円)となります。
なお、引受人の手取金は前記「第1 募集要項 3 株式の引受け引受けの条件」で決定される引受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
野村證券株式会社	2,220,000株
メリルリンチ日本証券株式会社	300,000株
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社	192,000株
いちよし証券株式会社	60,000株
丸三証券株式会社	60,000株
香川証券株式会社	36,000株
静銀ティーエム証券株式会社	36,000株
みずほ証券株式会社	36,000株
水戸証券株式会社	30,000株
立花証券株式会社	30,000株

5 国内一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの国内共同主幹事会社は野村證券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社が単独で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
6 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
7 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
8 申込証拠金には、利息をつけません。
9 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	1,035,000株	1,667,385,000	東京都中央区日本橋一丁目9番1号野村證券株式会社

(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,035,000株の日本国内における売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受けによる売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2018年9月27日(木)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.outsourcing.co.jp/ir/news/)で公表いたします。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,611	自 2018年10月1日(月) 至 2018年10月2日(火) (注)1	100株	1株につき売出価格と同一の金額	野村證券株式会社の本店及び全国各支店	-	-

(注)1 売出価格及び申込期間については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2 株式の受渡期日は、2018年10月9日(火)(※)であります。
※ ただし、株式の受渡期日については、前記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」における株式の受渡期日と同日といたします。
3 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
4 申込証拠金には、利息をつけません。
5 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。

募集又は売出しに関する特別記載事項

1 海外市場における当社普通株式の募集について
国内一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国を除く。)における募集(海外募集)が、Merrill Lynch International(以下「海外引受会社」という。)の総額買取引受けにより行われます。また、当社は海外引受会社に対して追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与します。
公募による新株式発行の発行株式総数は22,415,000株であり、国内一般募集株数(新規発行株式の発行数)3,900,000株及び海外募集株数18,515,000株(海外引受会社の買取引受けの対象株数16,100,000株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数2,415,000株)の募集が行われます。
国内一般募集、海外募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは、メリルリンチ日本証券株式会社であります。
なお、海外募集にあたり、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容(連結財務諸表を含む。)は本届出書と同一ではありません。
2 ロックアップについて
国内一般募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である土井春彦は、グローバル・コーディネーターに対し、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集、海外募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日後180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資による新株式発行、ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による当社株式の交付等を除く。)を行わない旨を合意しております。
上記いずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
国内一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した結果、野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,035,000株の日本国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な当社普通株式を取得させるために、当社は2018年9月6日(木)付の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式1,035,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2018年10月26日(金)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1
また、野村證券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2018年10月19日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得したすべての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社はシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、国内一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、上記の取引に関して、野村證券株式会社は、メリルリンチ日本証券株式会社と協議の上、これらを行います。
(注)1 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数当社普通株式 1,035,000株
(2)払込金額の決定方法発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は国内一般募集における発行価額と同一とする。
(3)増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)割当先野村證券株式会社
(5)申込期間(申込期日) 2018年10月25日(木)
(6)払込期日 2018年10月26日(金)
(7)申込株数単位 100株
2 シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2018年9月26日(水)の場合、「2018年9月29日(土)から2018年10月19日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2018年9月27日(木)の場合、「2018年10月2日(火)から2018年10月19日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2018年9月28日(金)の場合、「2018年10月3日(水)から2018年10月19日(金)までの間」
となります。
4 英文目論見書におけるOTTO Holding B.V.の買収に関する財務情報の記載について
前記「1 海外市場における当社普通株式の募集について」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「過去の財務情報」及び「リスクファクター」において、当社によるOTTO Holding B.V.の買収に関して大要以下の記載を行っております。
近年のOTTO買収
2018年5月2日、当社はオランダを拠点とする会社であるOTTO Holding B.V.(以下「OTTO」という。)の発行済株式の56%の取得を完了しました。当社の2018年6月30日に終了した6ヶ月間(2018年6月30日)に係る中間連結財務諸表は、2018年5月2日から2018年6月30日までの期間に係るOTTOの経営成績を含みます。
以下の表は、2015年、2016年及び2017年12月31日に終了した年度に係るOTTOの要約財務情報であり、オランダで一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「オランダ会計基準」という。)に従って作成された監査済の年次財務諸表に基づくものであります。

	12月31日に終了した年度(12月31日時点)
	2015年度(1)	2016年度(1)	2017年度(1)
	(千ユーロ)	(千ユーロ)	(千ユーロ)
自己資本………………………………	6,457	8,721	11,711
資産合計………………………………	64,615	71,674	85,067
純売上高/営業収益…………………	244,832	262,028	281,862
営業利益………………………………	4,647	8,285	11,875
税引前利益……………………………	3,979	7,691	12,045
税引後連結利益………………………	2,891	6,272	8,564

(注)1 Deloitte Accountants B.V.により、オランダにおいて一般に認められている監査基準に従って監査されております。
2 上記表の情報は、オランダ商工会議所に提出されている2016年及び2017年12月31日に終了した年度に係るOTTOの監査済の連結財務諸表の英語訳から抜粋されたものであり、重要な調整は行っておりません。
オランダ会計基準に基づき作成され公表されている財務成績に加えて、当社はOTTOのEBITDAを表示しており、EBITDAは営業利益に減価償却費及び償却費を加えることにより計算されています。EBITDAはオランダ会計基準に基づく財務指標ではなく、オランダ会計基準に基づく損益又はキャッシュ・フロー情報から切り離して考えるべきでも、その代わりとみなされるべきでもありません。このオランダ会計基準と異なる財務指標は、監査又はレビューを受けておらず、オランダ会計基準に基づいた財務成績、財務状況、流動性についての一般的な指標ではありませんが、当社の事業や経営の基礎的な成果を監督する管理に用いられる指標です。この一般に公正妥当と認められた会計原則に基づかない財務指標は、当社の過去の経営成績を示すものではなく、また当社の将来の成績を予想するものでもありません。当社は、OTTOの成績についての重要な補足的指標になると考えるとともに、当社の属する業界において企業の経営成績、財務状況及び流動性を評価する方法として広く用いられている指標と考えているため、この一般に公正妥当と認められた会計原則に基づかない財務指標を表示しています。しかし、全ての企業がこの一般に公正妥当と認められた会計原則に基づかない財務指標を同様の方法により又は継続的に用いているわけではありません。結果として、これらの指標は同様又は類似の名称で他の企業が用いている指標と比較できないおそれがあります。したがって、本書に含まれたオランダ会計基準と異なる財務指標に対して過度の信用を置くべきではありません。またかかる指標はオランダ会計基準に基づいて計算された経営成績、年次成績、キャッシュ・フロー、営業費用や他の財務指標の代用と考えるべきでもありません。以下の表は、表示される期間に係るOTTOの営業利益のEBITDAへの調整を示しております。

		12月31日に終了した年度
		2015年度	2016年度	2017年度
		(千ユーロ)	(千ユーロ)	(千ユーロ)
営業利益………………………………		4,647	8,285	11,875
減価償却費及び償却費(1)	…………	1,689	1,558	1,834
EBITDA(未監査)……………………		6,336	9,843	13,709

(注)1 OTTOの減価償却費及び償却費はのれんの減損を含んでおります。
当社によるOTTOの買収に関するプロ・フォーマの財務上の影響
以下の表は、2017年12月31日に終了した年度の当社の未監査のプロ・フォーマ連結財務情報であり、当社によるOTTOの発行済株式の56%の取得が2017年1月1日に生じたものと仮定した場合の当該期間の当社の経営成績を示しております。当社は、(ⅰ)国際会計基準(以下「IFRS」という。)に従って作成された、2017年12月31日に終了した年度の当社の監査済の連結財務諸表、及び(ⅱ)オランダ会計基準に従って作成された、2017年12月31日に終了した年度のOTTOの監査済の連結財務諸表に基づき、2017年12月31日に終了した年度の未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成しております。
未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成するにあたり、当社はオランダ会計基準とIFRSの既知又は未知の会計処理の相違点やOTTOと当社の会計原則が相違する可能性がある事項を反映するための調整を行っておりません。例えば、オランダ会計基準では定額法により償却されるのに対してIFRSではのれんの減損処理の場合を除き償却の対象とならないというOTTOののれんに関する会計処理の相違点について、当社はこれを反映するための調整を行っておりません。以下の表に記載の注記をご参照ください。
未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、説明の目的のためにのみ表示されております。当該情報は、2017年1月1日付でOTTOの買収が生じたものと仮定した場合に実際に生じる可能性があった当社の経営成績を表示し又は示すことを意図するものではなく、また、当社の将来の経営成績を必ずしも示すものでもありません。以下の未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は未監査であり、当社の独立監査人のレビュー基準に定められた手続を経ておらず、また、当該情報は規制当局又は証券取引所の規則又はガイドラインに従って表示されているものではありません。未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、運用シナジーの効果等を含む当社によるOTTOの買収後に生じた又は生じる可能性のある将来の事象を反映しておりません。

	2017年12月31日に終了した年度
	当社の連結財務情報	OTTOの連結財務情報	OTTOの連結財務情報(1)	プロ・フォーマ連結財務情報(2)
	(百万円)	(千ユーロ)	(百万円)	(百万円)
売上収益………………………………	230,172	281,862	35,712	265,884
営業利益………………………………	11,360	11,875	1,505	12,865
税引前利益……………………………	10,395	12,045	1,526	11,921
当期利益………………………………	6,929	8,564	1,085	8,014

(注)1 当社の連結財務諸表は日本円で表示され、OTTOの連結財務諸表はユーロで表示されております。OTTOの財務情報は、2017年12月31日までの12ヶ月間の平均為替レートである、1ユーロ=126.70円により日本円に換算しております。
2 当社は未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成するにあたり、オランダ会計基準とIFRSの既知又は未知の会計処理の相違点やOTTOと当社の会計原則が相違する可能性がある事項を反映するための調整を行っておりません。例えば、オランダ会計基準では定額法により償却されるのに対してIFRSではのれんの減損処理の場合を除き償却の対象とならないというOTTOののれんに関する会計処理の相違点について、当社はこれを反映するための調整を行っておりません。2017年12月31日に終了した年度ののれんの償却額は239,534ユーロでした。
上記の未監査のプロ・フォーマ連結財務情報に加えて、上記と同様の前提を用いたプロ・フォーマ基準に基づき、当社はEBITDAも計算しています。EBITDAは営業利益に減価償却費及び償却費を加えることにより計算されています。EBITDAはIFRS又はオランダ会計基準に基づく財務指標ではなく、IFRS又はオランダ会計基準に基づく損益又はキャッシュ・フロー情報から切り離して考えるべきでも、その代わりとみなされるべきでもありません。このIFRS又はオランダ会計基準と異なる財務指標は、監査又はレビューを受けておらず、オランダ会計基準やIFRSに基づいた財務成績、財務状況、流動性についての一般的な指標ではありません。以下の表は、表示される期間に係る未監査のプロ・フォーマ営業利益の、未監査のプロ・フォーマEBITDAへの調整を示しております。

		2017年12月31日に終了した年度
		当社の連結財務情報(1)	OTTOの連結財務情報(1)	OTTOの連結財務情報(1)	プロ・フォーマ連結財務情報(2)
		(百万円)	(千ユーロ)	(百万円)	(百万円)
営業利益………………………………		11,360	11,875	1,505	12,865
減価償却費及び償却費(3)	…………	2,481	1,834	232	2,713
EBITDA(未監査)……………………		13,841	13,709	1,737	15,578

(注)1 当社の連結財務諸表は日本円で表示され、OTTOの連結財務諸表はユーロで表示されております。OTTOの財務情報は、2017年12月31日までの12ヶ月間の平均為替レートである、1ユーロ=126.70円のレートにより日本円に換算しております。
2 上記で詳細に述べたとおり、当社は未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成するにあたり、オランダ会計基準とIFRSの既知又は未知の会計処理の相違点やOTTOと当社の会計原則が相違する可能性のある事項を反映するための調整を行っておりません。
3 OTTOの減価償却費及び償却費はのれんの減損を含んでおりますが、当社の減価償却費及び償却費はのれんの減損を含んでおりません。
プロ・フォーマ財務情報の表示に関するリスク
上記の2017年12月31日に終了した年度の当社グループの未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、OTTOの発行済株式の56%の取得が当社グループの経営に与える影響を示すことのみを目的として、OTTOが2017年1月1日にその前提で連結されたものと仮定して作成されています。
未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、その性質上、不確実性を含み、当社グループの実際の財務業績の正確な状況を示していない可能性があります。当社グループは、(ⅰ)IFRSに従って作成された、2017年12月31日に終了した年度の当社グループの監査済の連結財務諸表、及び(ⅱ)オランダ会計基準に従って作成された、2017年12月31日に終了した年度のOTTOの監査済の連結財務諸表に基づき、2017年12月31日に終了した年度の未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成しております。また、当社グループは、未監査のプロ・フォーマ連結財務情報の作成にあたって、OTTOの財務情報を日本円に換算していますが、オランダ会計基準とIFRSの既知又は未知の会計処理の相違点や当社グループとOTTOの会計原則が相違する可能性のある事項について、当社グループは調整を行っておりません。例えば、オランダ会計基準では定額法により償却されるのに対してIFRSではのれんの減損処理の場合を除き償却の対象とならないというOTTOののれんに関する会計処理の相違点について、当社はこれを反映するための調整を行っておりません。
未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、当社グループが合理的と考える利用可能な情報及び一定の見積もり、並びに独立に検証されておらず本書にもその全てが記載されているわけではない一定の調整、前提及び配分を用いて当社グループにより作成された損益計算書に基づき、当社グループにより作成されています。本書に記載されている未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、監査を受けておらず、当社グループの会計監査人による日本公認会計士協会の財務諸表のレビュー業務に関する実務指針により定められた手続を経ておらず、また規制当局又は証券取引所の規則又はガイドラインに従って表示されているものでもありません。本書に表示されている未監査のプロ・フォーマ連結財務情報を作成するにあたり適用された調整、前提及び配分の原則が正確かつ適切である保証はなく、また、当該財務情報が、OTTOの買収及び連結の効力が2017年1月1日に発生した場合に実際に生じる可能性があった当社グループの業務、財政状態及び経営成績を表示したものであることの保証もありません。さらに、未監査のプロ・フォーマ連結財務情報は、必ずしも現在及び将来の業績を示すものではありません。
5 英文目論見書における買収後の企業の良好な財務推移の実績の記載について
前記「1 海外市場における当社普通株式の募集について」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「事業」において、当社の買収後の企業の良好な財務推移の実績に関して大要以下の記載を行っております。
当社グループは、買収した企業の当社グループの経営への統合及びそれらの企業の成長の達成について優れた実績を有しています。2017年12月31日に終了した年度以降、当社グループの国内技術系アウトソーシング事業と国内製造系アウトソーシング事業における成長の大半は内在的成長により達成されましたが、一方で、当社グループの国内サービス系アウトソーシング事業はアメリカンエンジニアコーポレイションの買収により著しく強化されました。同期間について、当社グループの海外製造系及びサービス系事業における成長は主に同期間に行われたOrizon Holdings GmbH及びOTTOの買収等の主要な買収によるものでしたが、一方で、当社グループの海外技術系事業の同期間における成長はその大部分が内在的成長によって達成されました。買収後の実績が好調な近年の例には以下の企業が含まれており、これらの企業は全て2015年に買収完了しております。これらの企業の非連結財務情報は、日本の会計基準に従って表示されており、また連結による調整を反映していないため、IFRSに従って表示される当社グループの連結経営成績に与える影響を正確に反映していないおそれがあります。
・BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDの2017年12月31日に終了した事業年度における非連結売上収益は8,238百万円であり、前年度の6,427百万円から28.2%増となりました。また、同社の2017年12月31日に終了した事業年度における非連結営業利益は310百万円であり、前年度の247百万円から25.5%増となりました。
・Grupo Expro Groupの2017年12月31日に終了した事業年度における非連結売上収益は4,838百万円であり、前年度の4,098百万円から18.1%増となりました。また、同社の2017年12月31日に終了した事業年度における非連結営業利益は242百万円であり、前年度の223百万円から8.5%増となりました。
・NTRINSTIC CONSULTING EUROPE LIMITEDの2017年12月31日に終了した事業年度における非連結売上収益は3,933百万円であり、前年度の3,498百万円から12.4%増となりました。また、同社の2017年12月31日に終了した事業年度における非連結営業利益は193百万円であり、前年度の148百万円から30.4%増となりました。

その他の記載事項、証券情報

第4【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。


・表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

・表紙裏に、以下の内容を記載いたします。
1 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間(*1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(*2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
*1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2018年9月7日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書又は臨時報告書の訂正報告書が提出され、当該訂正届出書又は当該訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間となります。かかる有価証券届出書の訂正届出書及び臨時報告書の訂正報告書は、2018年9月26日から2018年9月28日までの間のいずれかの同一の日に提出されます。なお、上記臨時報告書及びその訂正報告書は、この目論見書により行う株式の募集及び売出しと同時に決議された海外市場における株式の募集に関し提出されるものです。
*2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
*3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
2 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額、国内一般募集に係る引受人の引受株式数、引受人の買取引受けによる売出しに係る引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株数)、海外募集株数、海外引受会社の買取引受けの対象株数、海外引受会社に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額上限、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.outsourcing.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
・第一部証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2015年8月31日から2018年8月31日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注)1 当社は、2017年10月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき、5株の割合をもって株式分割を行っておりますので、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。
2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2017年10月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を5で除して得た数値を株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
3 PERの算出は、以下の算式によります。


PER(倍)=	週末の終値
PER(倍)=	1株当たり当期純利益又は基本的1株当たり当期利益

・週末の終値については、2017年10月1日付株式分割の権利落ち前は、当該終値を5で除して得た数値を週末の終値としております。
・2016年12月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しているため、以下のとおり、2016年12月31日以前については1株当たり当期純利益を、2017年1月1日以降については基本的1株当たり当期利益をそれぞれ用いてPERを算出しております。
2015年8月31日から2015年12月31日については、2014年12月期有価証券報告書の2014年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を5で除して得た数値を使用。
2016年1月1日から2016年12月31日については、2015年12月期有価証券報告書の2015年12月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を5で除して得た数値を使用。
2017年1月1日から2017年12月31日については、2016年12月期有価証券報告書(訂正含む。)の2016年12月期の連結財務諸表の基本的1株当たり当期利益を5で除して得た数値を使用。
2018年1月1日から2018年8月31日については、2017年12月期有価証券報告書の2017年12月期の連結財務諸表の基本的1株当たり当期利益を使用。
4 株式売買高については、2017年10月1日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に5を乗じて得た数値を株式売買高としております。
2【大量保有報告書等の提出状況】
2018年3月6日から2018年8月31日までの間における当社普通株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとおりであります。


提出者(大量保有者)の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数(株)	株券等保有割合(%)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (Baillie Gifford & Co)	2018年2月28日	2018年3月7日	大量保有報告書 (注)1	4,154,300	4.07
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited)	2018年2月28日	2018年3月7日	大量保有報告書 (注)1	1,417,200	1.39
エフエムアールエルエルシー (FMR LLC)	2018年3月15日	2018年3月23日	変更報告書	5,707,235	5.60
レオス・キャピタルワークス株式会社	2018年3月30日	2018年4月5日	大量保有報告書	5,406,600	5.30
エフエムアールエルエルシー (FMR LLC)	2018年3月30日	2018年4月6日	変更報告書	4,159,793	4.08
三菱UFJ信託銀行株式会社	2018年4月9日	2018年4月13日	大量保有報告書 (注)2	2,653,200	2.60
三菱UFJ国際投信株式会社				1,696,000	1.66
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社				1,092,400	1.07
三菱UFJ信託銀行株式会社	2018年6月25日	2018年7月2日	変更報告書 (注)3	2,684,600	2.63
三菱UFJ国際投信株式会社				2,115,700	2.07
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社				18,250	0.02
三菱UFJ信託銀行株式会社	2018年7月23日	2018年7月30日	大量保有報告書 (注)2	2,700,200	2.65
三菱UFJ国際投信株式会社				2,132,600	2.09
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社				507,950	0.50

(注)1 ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)は共同保有者であります。
2 三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は共同保有者であります。
3 三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社は共同保有者であります。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は共同保有者から外れております。
4 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

連結経営指標等

(1)連結経営指標等


回次		国際会計基準
回次		第19期	第20期	第21期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月
売上収益	(百万円)	80,871	134,283	230,172
税引前利益	(百万円)	2,890	4,939	10,395
親会社の所有者に帰属する当期利益	(百万円)	1,752	3,037	6,180
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(百万円)	1,214	1,953	8,366
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	10,315	7,699	24,958
総資産額	(百万円)	42,648	90,355	124,645
1株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	592.55	88.20	244.76
基本的1株当たり当期利益	(円)	106.63	34.85	62.53
希薄化後1株当たり当期利益	(円)	105.82	34.46	61.97
親会社所有者帰属持分比率	(%)	24.2	8.5	20.0
親会社所有者帰属持分当期利益率	(%)	21.1	32.3	37.8
株価収益率	(倍)	29.9	104.6	32.8
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	1,887	1,246	10,132
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△4,326	△28,717	△8,498
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	5,362	31,688	5,389
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	7,501	11,746	19,108
従業員数	(人)	31,320	45,408	63,642

(注1) 2016年12月期より国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
(注2) 日本基準は表示単位未満を切り捨てておりましたが、IFRSは表示単位未満を四捨五入して記載しております。
(注3) 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
(注4) 従業員数は就業人員であります。
(注5) 2016年8月において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2016年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。
(注6) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的1株当たり当期利益」及び「希薄化後1株当たり当期利益」を算定しております。


回次		日本基準
回次		第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月
売上高	(百万円)	47,384	59,421	80,860	134,482
経常利益	(百万円)	1,357	2,197	3,224	3,380
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	1,122	1,316	1,810	664
包括利益	(百万円)	1,505	1,733	1,264	△74
純資産額	(百万円)	5,915	7,569	12,372	13,198
総資産額	(百万円)	20,343	24,132	37,042	82,034
1株当たり純資産額	(円)	366.71	463.65	670.06	615.56
1株当たり当期純利益金額	(円)	77.54	89.81	110.15	38.11
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	(円)	76.02	88.32	109.32	37.69
自己資本比率	(%)	26.2	28.5	31.5	13.1
自己資本利益率	(%)	23.8	21.6	19.5	5.9
株価収益率	(倍)	14.9	20.0	29.0	95.6
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	1,298	2,284	2,097	905
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,982	△1,351	△5,039	△28,613
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	1,800	△930	5,793	32,027
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	4,520	4,671	7,396	11,745
従業員数	(人)	16,572	21,826	31,320	45,408

(注1) 2016年12月期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
(注2) 売上高には、消費税等は含まれておりません。
(注3) 従業員数は就業人員であります。

提出会社の経営指標等

(2)提出会社の経営指標等


回次		第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月
売上高	(百万円)	20,790	24,011	26,355	27,676	34,891
経常利益	(百万円)	450	808	1,093	2,642	2,089
当期純利益	(百万円)	118	356	633	1,439	2,408
資本金	(百万円)	514	613	1,724	1,759	7,130
発行済株式総数	(株)	15,668,700	15,984,900	17,407,300	87,290,000	101,968,000
純資産額	(百万円)	3,614	3,880	8,112	9,038	21,405
総資産額	(百万円)	13,201	14,437	22,663	52,320	68,526
1株当たり純資産額	(円)	241.88	258.49	460.51	102.11	209.18
1株当たり配当額	(円)	13.00	35.00	35.00	42.00	19.00
(うち1株当たり中間配当額)	(円)	(5.00)	(8.00)	(-)	(-)	(-)
1株当たり当期純利益金額	(円)	8.19	24.33	38.52	16.51	24.37
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	(円)	8.03	23.93	38.23	16.32	24.15
自己資本比率	(%)	26.6	26.6	35.4	17.0	31.1
自己資本利益率	(%)	3.4	9.7	10.7	17.0	15.9
株価収益率	(倍)	141.4	73.7	82.8	44.1	84.3
配当性向	(%)	158.7	143.9	90.9	50.9	78.0
従業員数	(人)	5,872	6,265	6,492	6,725	8,527

(注1) 売上高には、消費税等は含まれておりません。
(注2) 従業員数は就業人員であります。
(注3) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。また、2016年12月期の1株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

沿革

当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長土井春彦が1987年5月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合(静岡市駿河区、資本金100万円、1988年4月株式会社ワーク・システムに社名変更)を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム(京都府京都市)、株式会社ワークシステム・エンジニア(静岡市駿河区)、株式会社リアルタイム関東(千葉県船橋市)、株式会社リアルタイム静岡(静岡市駿河区)、株式会社リアルタイム北陸(富山県高岡市)を設立しております。
その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年1月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか5社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか5社は、法的手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。
株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

年月	概要
1997年1月	生産工程における業務請負事業を目的として㈱アウトソーシングを静岡市駿河区稲川に設立
2001年5月	本社を静岡市駿河区南町に移転
2004年2月	一般労働者派遣事業の許可を受ける
2004年12月	ジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場
2005年1月	有料職業紹介事業の許可を受ける
2005年3月	輸送機器に特化した㈱アネブルを設立
2008年10月	㈱リロケーション・ジャパンと共同出資にて、管理業務委託サービスに特化した㈱ORJを設立
2009年3月	㈱フリーワークを吸収合併し、本社を大阪市北区茶屋町に移転合併に伴い、㈱大生エンジニアリング(現㈱FOS)が子会社となる
2009年6月	㈱フルキャストセントラル(現㈱アネブル)を子会社化
2009年8月	医薬品・医療機器・化学系に特化した㈱アールピーエム、㈱トライアングルの全株式を取得し、子会社化
2009年11月	研究・開発の受託・請負事業、技術者派遣事業に特化した聖翔㈱(現㈱アウトソーシングテクノロジー)を子会社化これに伴い、㈱エスティエスも子会社化
2010年3月	本社を静岡市駿河区南町に移転
2010年4月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に株式を上場
2010年7月	子会社㈱アネブルが子会社㈱アウトソーシングセントラル及び子会社㈱ヤストモを吸収合併し、㈱アウトソーシングセントラルに商号変更
2010年7月	本社を静岡市葵区紺屋町に移転
2010年8月	子会社奥拓索幸(上海)企業管理服務有限公司を設立、中国へ進出
2010年9月	㈱ニッソーサービスを子会社化
2010年10月	半導体分野における、設計開発、開発試作、量産部門の受託・請負事業に特化したOSセミテック㈱を設立(2018年8月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併)
2011年4月	子会社OS(THAILAND) CO., LTD.を設立、タイへ進出、同社がPower Net Inter(Thailand)Co.,Ltd.(現OS Recruitment(Thailand)Co.,Ltd.)とJ.A.R. Service Co.,Ltd.の株式を取得し子会社化
2011年7月	子会社PT.OS ENGINEERING & CONSULTANT INDONESIAを設立、インドネシアへ進出
2011年9月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱GIMの全株式を取得し子会社化(2014年4月に同社が吸収合併)
2011年11月	㈱OSインターナショナルを子会社化し、海外6か国に進出
2012年1月	アスカ・クリエイション㈱を子会社化(2013年9月㈱アウトソーシング・システム・コンサルティング(現㈱アウトソーシングテクノロジー)が吸収合併)
2012年3月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2012年4月	子会社㈱ニッソーサービスの技術部門を子会社㈱アウトソーシングテクノロジーに吸収分割
2012年5月	子会社㈱ニッソーサービスを吸収合併子会社㈱アウトソーシングセントラルが、製造部門に係る事業を当社に、技術部門に係る事業を子会社㈱アウトソーシングテクノロジーに承継させる吸収分割をし、㈱アネブルに商号変更
2012年6月	大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))への上場を廃止

年月	概要
2012年6月	子会社㈱エスティエスを清算
2012年7月	本社を東京都千代田区に移転
2013年1月	㈱コンピュータシステム研究所(2017年8月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併)の株式を取得し子会社化
2013年3月	東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
2013年10月	サンシン電機㈱(2016年12月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併)、SANSHIN(MALAYSIA)SDN.BHD.の全株式を取得し子会社化、マレーシアへ進出
2014年1月	ALP CONSULTING LIMITEDの株式を取得、子会社化しインドへ進出、同社の子会社であるDATACORE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED及びDATACORE TECHNOLOGIES INCも子会社となる
2014年5月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーがネクシム・コミュニケーションズ㈱の株式を取得し子会社化(同年12月に同社が吸収合併)
2014年12月	子会社OS (THAILAND) CO., LTD.、OS Recruitment (Thailand) Co., Ltd.、P-ONE SUBCONTRACT CO., LTD.がCELCO (THAILAND) CO., LTD.の株式を取得し子会社化
2015年1月	KDEホールディング㈱の全株式を取得し子会社化、同社の子会社である共同エンジニアリング㈱も子会社となる
2015年3月	米軍基地内施設への人材サービスに特化したIOD㈱を設立(2018年1月に子会社㈱アウトソーシングトータルサポートが吸収合併)
2015年8月	NTRINSIC HOLDINGS LIMITED、NTRINSIC CONSULTING RESOURCES LIMITEDの株式を取得し子会社化。これにより、同社の子会社であるNTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING SPRLも子会社となり、英国及びベルギーへ進出
2015年9月	特例子会社として、障がい者を雇用し事務のシェアードサービスに特化した㈱アウトソーシングビジネスサービスを設立
2015年10月	㈱アイズ・インターナショナルの株式を取得し子会社化
2015年12月	EST EXPROSERVICIOS S.A.、EST EXPROTEMPO S.A.、EXPROCHILE S.A.、EXPROSERVICIOS S.A.、RIVAS Y ASOCIADOS S.A.の株式を取得し子会社化、チリへ進出
2016年4月	豪州BEDDISONグループの株式を取得し子会社化英国J.B.W.グループの株式を取得し子会社化マレーシアSYMPHONY HRS SDN. BHD.の株式を取得し子会社化(同年6月にOS HRS SDN. BHD. に商号変更)
2016年5月	子会社㈱ブラザーズが子会社㈱シーアールエス及び子会社㈱ATSを吸収合併し、㈱アウトソーシングトータルサポートに商号変更
2016年8月	㈱リクルートファクトリーパートナーズを子会社化し㈱OSパートナーズに商号変更子会社OUTSOURCING UK LIMITEDが英国LIBERATA UK LIMITED及びALL HOLDCO 2016 LIMITEDの株式を取得し子会社化。これにより、同社の子会社であるALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED(2017年6月にVERACITY OSI UK LIMITEDへ商号変更)も子会社となる
2017年1月	子会社のドイツ現地法人OSI Holding Germany GmbHがドイツOrizonグループを子会社化し、ドイツへ進出
2017年4月	アメリカンエンジニアコーポレイションの全株式を取得し子会社化
2017年7月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱パルセの全株式を取得し子会社化(2018年7月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併) 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社ソニカル㈱を吸収合併子会社㈱OSパートナーズが子会社㈱ツークンフトを吸収合併
2017年8月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社㈱コンピュータシステム研究所を吸収合併
2017年10月	技術系の人材サービスに特化した㈱OSTechビジネスアーチを設立
2017年11月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社㈱エスティーアイを吸収合併子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱東海エンジニアリングシステムの全株式を取得し子会社化
2017年12月	子会社㈱アウトソーシングビジネスサービスが子会社ダブル・ピー㈱を吸収合併子会社㈱ORJが㈱エスエージェントの全株式を取得し子会社化

年月	概要
2018年1月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーがグローカル㈱の株式を取得し子会社化これにより、同社の子会社であるイノセンス株式会社も子会社となる(2018年5月に子会社㈱グローカルが吸収合併) 子会社㈱アウトソーシングトータルサポートが子会社IOD㈱を吸収合併子会社㈱シンクスバンクが㈱KENテクノロジーを設立
2018年4月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱エヌ・イー・エスの株式を取得し子会社化(2018年7月に子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが吸収合併) 子会社㈱アウトソーシングテクノロジーがシンクビジョン㈱の株式を取得し子会社化子会社OSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpAがチリSLグループの株式を取得し子会社化、コロンビア、ペルー、エクアドルへ進出
2018年5月	子会社グローカル㈱が子会社イノセンス㈱を吸収合併子会社OSI Netherlands Holdings B.V.がOTTOグループの株式を取得し子会社化、ポーランド、ウクライナ、モルドバ、チェコ、スロバキア、ハンガリー、ブルガリアへ進出子会社BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITEDがKINETIC EMPLOYMENT LIMITEDの全株式を取得し子会社化、ニュージーランドへ進出
2018年7月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社㈱パルセを吸収合併子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社㈱エヌ・イー・エスを吸収合併子会社OTTO Holding B.V.がOTTO WORK FORCE ROM S.R.L.を設立、ルーマニアへ進出
2018年8月	子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが子会社OSセミテック㈱を吸収合併子会社㈱アウトソーシングテクノロジーが㈱ナチュラルの全株式を取得し子会社化アドバンテック㈱の全株式を取得し子会社化これにより、同社の子会社であるアドバンテック研修センター㈱も子会社となる ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの株式を取得し子会社化これにより、同社の子会社であるALLEN LANE LIMITEDも子会社となる
2018年9月	子会社OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDがPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの株式を取得し子会社化これにより、同社の子会社であるPM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.も子会社となる

事業の内容

当社グループは、メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そのほか、米軍施設向け及びコンビニエンスストア向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、海外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ITエンジニアや金融系専門家の派遣サービス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けBPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)サービス等を提供しております。
2018年7月31日現在の当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、当社グループは、従来、報告セグメントを「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「国内管理系アウトソーシング事業」、「国内人材紹介事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の7区分としておりましたが、第22期第1四半期連結会計期間(自 2018年1月1日至 2018年3月31日)より報告セグメントの区分を「国内技術系アウトソーシング事業」、「国内製造系アウトソーシング事業」、「国内サービス系アウトソーシング事業」、「海外技術系事業」及び「海外製造系及びサービス系事業」の5区分へ変更しております。したがって、次の5つの事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表連結財務諸表注記 6.セグメント情報」に掲げるセグメントの区分とは異なりますが、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表要約四半期連結財務諸表要約四半期連結財務諸表注記 5.セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) 国内技術系アウトソーシング事業
株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。
株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。
株式会社アールピーエム及び株式会社トライアングルほか1社にて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。
OSセミテック株式会社にて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングテクノロジーほか3社にて、主にWEB・スマートフォン等の通信系アプリケーションやECサイト構築、基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。
株式会社シンクスバンクにて、ソフトウェア・WEBを強みとするITスクールであるKENスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。
共同エンジニアリング株式会社ほか2社にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。
(2) 国内製造系アウトソーシング事業
当社、株式会社ORJ及び株式会社PEOほか8社にて、電気(電子)機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。
株式会社OSパートナーズにて、エナジー事業領域を中心に製造系アウトソーシング事業を提供しております。
株式会社ORJほか2社にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。
当社及び株式会社ORJにて、顧客が直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。
(3) 国内サービス系アウトソーシング事業
株式会社アウトソーシングトータルサポートほか1社にて、主にイベント・キャンペーン等における販売促進支援の人材サービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングトータルサポート及び2017年4月にM&Aしたアメリカンエンジニアコーポレイションほか1社にて、主に米軍施設向けサービスを提供しております。
株式会社アウトソーシングトータルサポート及び株式会社アイズ・インターナショナルにて、主にコンビニエンスストア向けの人材サービスを提供しております。
(4) 海外技術系事業
BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITEDほか1社にて、豪州を中心に、ITエンジニアをはじめ経理、会計等の各種専門家を金融系顧客に提供する人材サービスを提供しております。
NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRLほか2社では、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行っております。
DATACORE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITEDでは、インドにて、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。
J.B.W. GROUP LIMITEDほか3社では、英国にて、自治体や中央政府向けに未回収公的債権の回収代行や法務執行サービスを行うほか、自社開発した債権回収プロセス最適化システムのライセンス事業を行っております。
CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTDほか2社では、豪州にて、IT事業における人材サービスを提供しております。
(5) 海外製造系及びサービス系事業
OS(THAILAND)CO., LTD.、OS VIETNAM CO., LTD.、PT.OS SELNAJAYA INDONESIA、SANSHIN (MALAYSIA) SDN. BHD. ほか12社では、インドやアジア各国にて製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣サービスを提供しております。
FARO RECRUITMENT (CHINA) CO., LTD.、FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITEDほか5社にて、ホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービスを提供しております。
ALP CONSULTING LIMITEDでは、インドにて人材派遣を中心に人材紹介や人事労務コンサルティングなどの人材サービスを提供しております。
EXPROCHILE S.A.ほか22社では、南米を中心に製造系及びサービス系アウトソーシング事業におけるサービスを提供しております。
HOBAN RECRUITMENT PTY LTDほか2社にて、豪州における中央・州政向けの人材派遣・請負事業のほか、人事コンサルティングサービス等、総合人材ソリューションサービスを提供しております。
OS HRS SDN. BHD.ほか3社では、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において給与計算代行サービスをはじめとする人事BPOサービスを提供しております。
LIBERATA UK LIMITEDほか4社では、英国にて、英国各省庁への会計業務や経理業務サービス等、会計士によるアウトソーシング事業や、中央政府・地方政府へのBPOサービスを提供しております。
2017年1月にM&AしたOrizon GmbHほか5社では、ドイツにて、メーカーを中心とした人材派遣、請負、人事コンサルティング事業や医療機関への人材派遣等を行っております。
2018年5月にM&AしたOTTO Holding B.V.ほか40社では、中東欧EU諸国の採用ネットワークからオランダやドイツへ労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等からポーランドへ労働力活用の流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っております。
(6) その他の事業
株式会社アネブルにて、自動車関連メーカーの研究開発における部品の試作や、レースを中心とした自動車用高性能部品の開発製造販売等を行っております。
特例子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。
[事業系統図]
以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

関係会社の状況

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(%)	関係内容
(主要な連結子会社)
㈱アネブル	愛知県刈谷市	100百万円	国内技術系アウトソーシング事業その他の事業	99.5 [99.5]	役員の兼任2名業務の受託
㈱アールピーエム (注4)	東京都新宿区	90百万円	国内技術系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱トライアングル (注4)	東京都新宿区	55百万円	国内技術系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱アウトソーシングテクノロジー(注9、11、13)	東京都千代田区	483百万円	国内技術系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任3名業務の受託
OSセミテック㈱	東京都千代田区	50百万円	国内技術系アウトソーシング事業	100.0 [100.0]	役員の兼任2名業務の受託
㈱シンクスバンク	東京都渋谷区	48百万円	国内技術系アウトソーシング事業	66.7 [66.7]	役員の兼任1名業務の受託
共同エンジニアリング㈱	東京都千代田区	50百万円	国内技術系アウトソーシング事業	100.0 [100.0]	役員の兼任3名業務の受託
㈱PEO	名古屋市中村区	25百万円	国内製造系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱OSパートナーズ (注13)	大阪市都島区	50百万円	国内製造系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱ORJ	大阪市北区	50百万円	国内製造系アウトソーシング事業国内管理系アウトソーシング事業国内人材紹介事業	90.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱アウトソーシングトータルサポート(注4)	東京都千代田区	275百万円	国内サービス系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
IOD㈱(注4)	東京都千代田区	25百万円	国内サービス系アウトソーシング事業	100.0 [100.0]	役員の兼任1名業務の受託
㈱アイズ・インターナショナル(注4)	東京都渋谷区	65百万円	国内サービス系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
アメリカンエンジニアコーポレイション (注6)	米国デラウエア州	20万米ドル	国内サービス系アウトソーシング事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
㈱アウトソーシングビジネスサービス(注4、8)	東京都千代田区	15百万円	その他の事業	100.0	業務の受託
BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED	オーストラリア連邦シドニー市	100豪ドル	海外技術系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任1名
NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED	英国ロンドン市	1ポンド	海外技術系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任2名
NTRINSIC CONSULTING SPRL	ベルギー王国ブリュッセル	18,600ユーロ	海外技術系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任2名
J.B.W. GROUP LIMITED	英国ダーリントン市	1,060ポンド	海外技術系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任2名
CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD	オーストラリア連邦メルボルン市	2豪ドル	海外技術系事業	76.0	役員の兼任2名

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(%)	関係内容
(主要な連結子会社)
INDEX CONSULTANTS PTY LTD	オーストラリア連邦メルボルン市	2豪ドル	海外技術系事業	76.0	役員の兼任2名
OS (THAILAND) CO., LTD.(注4)	タイ王国バンコク市	5百万バーツ	海外製造系及びサービス系事業	49.0 (51.0)	役員の兼任1名業務の受託
PT.OS SELNAJAYA INDONESIA	インドネシア共和国ジャカルタ市	6,599百万ルピア	海外製造系及びサービス系事業	49.0 (51.0)	役員の兼任1名業務の受託
FARO RECRUITMENT (CHINA) CO., LTD.	中華人民共和国上海市	120万米ドル	海外製造系及びサービス系事業	100.0 [100.0]	業務の受託
FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO.,LIMITED	中華人民共和国香港特別行政区観塘区	5百万香港ドル	海外製造系及びサービス系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任1名業務の受託
OS VIETNAM CO.,LTD.(注4)	ベトナム社会主義共和国ハノイ市	40万米ドル	海外製造系及びサービス系事業	100.0	業務の受託
SANSHIN (MALAYSIA) SDN.BHD.(注13)	マレーシアケダ州	15百万リンギット	海外製造系及びサービス系事業	100.0	役員の兼任2名業務の受託
ALP CONSULTING LIMITED(注13)	インドカルナータカ州	139百万ルピー	海外製造系及びサービス系事業	51.1	役員の兼任1名業務の受託
OUTSOURCING (CAMBODIA) Inc.	カンボジア王国プノンペン特別市	25万米ドル	海外製造系及びサービス系事業	90.0	役員の兼任1名業務の受託
EXPROCHILE S.A. (注4)	チリ共和国サンティアゴ市	394百万チリ・ペソ	海外製造系及びサービス系事業	66.0	役員の兼任2名
HOBAN RECRUITMENT PTY LTD(注4)	オーストラリア連邦メルボルン市	2豪ドル	海外製造系及びサービス系事業	80.0	役員の兼任2名
OS HRS SDN. BHD.	マレーシアセランゴール州	24百万リンギット	海外製造系及びサービス系事業	80.0	役員の兼任2名
OUTSOURCING UK LIMITED(注4)	英国ロンドン市	44百万ポンド	海外製造系及びサービス系事業	100.0	役員の兼任1名
VERACITY OSI UK LIMITED(注7)	英国ロンドン市	100ポンド	海外製造系及びサービス系事業	82.5 [82.5]	役員の兼任2名
LIBERATA UK LIMITED (注13)	英国ロンドン市	2百万ポンド	海外製造系及びサービス系事業	100.0 [100.0]	役員の兼任2名
Orizon GmbH(注5、11)	ドイツ連邦共和国アウクスブルク市	24万ユーロ	海外製造系及びサービス系事業	100.0 [100.0]	―

(注1) 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
(注2) 議決権の所有割合の[ ]内は、間接所有割合を内数で示し、( )内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。
(注3) 上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
(注4) 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を貸し付けております。
(注5) 2017年1月に連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHが新たに全株式を取得したOrizon Holding GmbHを連結の範囲に含めております。これにより、同社の子会社であるOrizon GmbHを連結の範囲に含めております。
(注6) 2017年4月に新たに全株式を取得したアメリカンエンジニアコーポレイションを連結の範囲に含めております。
(注7) 2017年6月にALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDはVERACITY OSI UK LIMITEDへ商号を変更しております。
(注8) 2017年12月に連結子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスが連結子会社であるダブル・ピー株式会社を吸収合併しております。
(注9) 2017年8月に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが連結子会社である株式会社コンピュータシステム研究所を吸収合併しております。
(注10) 上記以外に連結子会社が62社あり、連結子会社の数が合計98社となります。
(注11) 下記の子会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等	㈱アウトソーシングテクノロジー
(1) 売上高	35,923百万円
(2) 経常利益	2,555百万円
(3) 当期純利益	1,774百万円
(4) 純資産額	8,560百万円
(5) 総資産額	15,149百万円

主要な損益情報等	Orizon GmbH
(1) 売上高	37,411百万円
(2) 経常利益	1,714百万円
(3) 当期純利益	1,143百万円
(4) 純資産額	△7,338百万円
(5) 総資産額	8,332百万円

(注12) 関係内容については、第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)の末日現在の状況を記載しております。
(注13) 特定子会社に該当しております。

従業員の状況

(1)連結会社の状況

2018年7月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
国内技術系アウトソーシング事業	11,851
国内製造系アウトソーシング事業	13,058
国内サービス系アウトソーシング事業	3,149
海外技術系事業	2,477
海外製造系及びサービス系事業	49,171
その他の事業	94
合計	79,800

(注1) 従業員数は、就業人員であります。
(注2) 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等さまざまな雇用形態が存在しております。
(注3) 従業員数が最近連結会計年度末に比べ16,158名増加しておりますが、主な理由はOTTO Holding B.V.を連結子会社としたことに伴うものであります。
(2)提出会社の状況

2018年7月31日現在

	従業員数(人)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
内勤社員	685	38.6	4.0	4,652,124
外勤社員	8,225	39.1	2.7	3,274,781
合計又は平均	8,910	39.1	2.8	3,380,671

(注1) 従業員数は、就業人員であります。
(注2) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。
(注3) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(注4) 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。
(3)労働組合の状況
当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年4月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合(全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会)に加盟しております。
なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

業績等の概要

(1) 業績
第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
当連結会計年度における事業環境は、国内においては、主要顧客である大手メーカーの動向に大きな影響を与える外国為替が4月と9月に朝鮮半島情勢の影響を受けて一時的に円高になったものの、おおむね円安に推移したため、底堅い内需にも支えられてメーカーの生産は好調であり、国内景気も堅調でありました。さらに、団塊の世代が定年を迎えて労働人口が減少トレンドに入った影響や、人づくり革命をはじめとした政府の施策や働き方改革による残業抑制の動きも加わり、有効求人倍率は約44年ぶりに1.59倍を記録し、メーカーのみならず、ITや建設、コンビニエンスストア等のサービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛で、高まる一方であります。加えて、2018年に労働契約法や「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下、「労働者派遣法」という。)の改正の本格適用に対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題(※)が差し迫り、顧客である派遣先企業と派遣事業者の双方において対応が急務な状況でありました。このため、製造工程では、メーカーが自社雇用する期間工の活用から派遣活用へのシフトが加速しました。また、開発工程では、これまで届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法の改正により許可制の一般派遣に統一されることを機に、会社売却や事業売却といった対応が増加しております。この売却の動きは、IT系でも同様に見受けられます。
このような国内の事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野にて、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したPEOスキーム(メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が5年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム)の戦略が顧客に高く評価され、これまで対応を決めかねていた、主に輸送機器関連のメーカーを中心に本スキームの導入が大きく増加し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、技術系分野も、当社グループの教育機関であるKENスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系と同様に一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、4月には連結で700名を超える新卒者が入社し、2018年には連結で1,300名を超える新卒採用の計画も順調に進捗しております。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者に対し、事業売却やパートナー支援を求めるニーズに対応するための専門会社やファンドを設立し既に実績も積み上げており、業界再編をリードしております。
このほか、マクロな環境変化等による変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制強化も順調に進展しました。
一方、海外では、欧米の政局変化をはじめ、朝鮮半島やアラビア半島における情勢の緊迫等もあり、経済の先行き不透明感が増大しておりますが、足元の景気は堅調なため相応の成長を持続しており、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。
このような環境に対して、当社グループでは、日系メーカー向けの多いアジア地区で日系人材会社の強みを活かして業容を拡大させ、タイ・ベトナム・インドネシアの現地でそれぞれ各国トップ5に入る規模の人材会社に成長しました。さらに、これまでのアジアにおける日系メーカー中心の取引に加えて、チリのBPO、ドイツの製造派遣、アジアのペイロール事業等、幅広いアプローチにより、欧米の大手多国籍企業との取引も大きく拡大しております。さらに、前期に進出した豪州・欧州での安定的な公共系のアウトソーシング事業も順調に伸長しました。これらの取組みにより、8期連続で売上収益の過去最高を更新し、利益も大きく過去最高を塗り替えました。
この結果、連結売上収益は230,172百万円(前期比71.4%増)、営業利益は11,360百万円(前期比104.2%増)、税引前利益は10,395百万円(前期比110.5%増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,180百万円(前期比103.4%増)となりました。
(※)2013年4月施行の改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算5年を超えると労働者の申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール)が導入されました。この施行から5年を迎える2018年4月以降は、無期転換の本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工の長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年の労働者派遣法改正では、許認可の厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置の義務付け、派遣先労働者との均等待遇推進の努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上の規制強化が行われています。これらの事業継続コストが重荷となり、人材確保難とも相まって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者の事業売却や廃業が増加傾向にあります。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(国内技術系アウトソーシング事業)
国内技術系アウトソーシング事業におきましては、KENスクールを活用した未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けに加えて、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるIT分野や建設分野も順調に業容拡大しました。一方、利益面では、この未経験者スキームが順調なため、計画を上回るコストを投じて採用・教育費用をかけているため一時的に利益を圧迫しておりますが、順次配属することにより投資回収は進捗しております。また、4月には約550名の新卒が入社して配属までの教育研修コストが上昇しましたが、6月末までには配属を完了しており、第3四半期から大きく利益貢献しました。2018年には当期比約450名増の1,000名を超える新卒採用を目指しており、多くの先行費用が発生しましたが、これらも2018年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。
以上の結果、売上収益は51,264百万円(前期比27.6%増)、営業利益は3,290百万円(前期比12.0%増)となりました。
(国内製造系アウトソーシング事業)
国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、PEOスキームの戦略が順調に進捗して増員することにより、順調に業容を拡大しました。一方、利益面では、当事業を営む当社がグループ会社の統括機能も果たしており、係るコスト負担が増加しましたが、当事業自体は順調に推移しました。
以上の結果、売上収益は46,231百万円(前期比33.6%増)、営業利益は1,803百万円(前期比35.7%増)となりました。
(国内サービス系アウトソーシング事業)
国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等を推進しておりますが、特に米軍施設向け事業において、当期4月よりアメリカンエンジニアコーポレイションがグループ入りしたことが大きく貢献し、業容を大幅に拡大させて国内事業セグメントで三番目の主力事業に成長し、前期の赤字から一転して大きな利益を計上しました。
以上の結果、売上収益は13,086百万円(前期比277.1%増)、営業利益は776百万円(前期は258百万円の営業損失)となりました。
(国内管理系アウトソーシング事業)
国内管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありました。一方、顧客メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスにも本格的に進出し、立ち上げコストが先行したために前年同期比で減益となりましたが、将来の本事業における主力ビジネスへと成長する基盤を整備しました。
以上の結果、売上収益は1,181百万円(前期比35.2%増)、営業利益は260百万円(前期比6.7%減)となりました。
(国内人材紹介事業)
国内人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。高利益率の大手メーカーが、人材紹介からPEOスキームによる派遣へシフトすることに伴い、高単価の人材紹介が減少し比較的低単価の人材紹介が増えたため、前年同期比で減益となりました。
以上の結果、売上収益は1,763百万円(前期比28.0%増)、営業利益は594百万円(前期比7.9%減)となりました。
(海外技術系事業)
海外技術系事業におきましては、前期より本格的に進出しました豪州や英国といった先進国での安定的な公共向けを中心としたIT等の技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。
以上の結果、売上収益は28,925百万円(前期比37.6%増)、営業利益は1,232百万円(前期比78.9%増)となりました。
(海外製造系及びサービス系事業)
海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国の景気は日本と比べるとおおむね高い水準であり、当業界の活用ニーズも大きく活況であります。これまでアジアの日系メーカー向けを中心に展開してまいりましたが、当期よりドイツにおける欧州大手メーカー向けも加わり、前期の欧米企業向けのアジアペイロール事業と併せて、日系・欧米系メーカーへのクロス営業も強化しております。また、豪州や欧州の景気変動の影響を受けにくく安定している公共関連や南米でのBPOも拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内に比肩する主力事業に成長しました。
以上の結果、売上収益は87,262百万円(前期比171.4%増)、営業利益は3,727百万円(前期比170.9%増)となりました。
(その他の事業)
その他の事業におきましては、自動車部品の開発・販売事業が落ち込みましたが、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業や手話教室事業等は堅調に推移しました。
以上の結果、売上収益は460百万円(前期比23.3%減)、営業利益は35百万円(前期比6.8%減)となりました。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
当第2四半期連結累計期間における事業環境は、前期に緊張が高まった朝鮮半島情勢は平昌オリンピックや米朝首脳会談を受けて一旦落ち着きを見せておりますが、その一方、米中関係は貿易戦争へ突入する恐れも出始めており、さらに、好調の続く米国景気を受けた米国の利上げ観測の影響により各国の通貨は米ドルに対して総じて下落傾向にあり、発展途上国を中心に不安が広がっています。
その中で国内の事業環境は、主要顧客である大手メーカーの動向に大きな影響を与える外国為替が、対米ドルでは円高になったものの、その他の通貨に対して円高はさほど進行せず、また、底堅い内需にも支えられてメーカーの生産は堅調であり、国内景気も同様に堅調に推移しました。さらに、6月の有効求人倍率は44年ぶりの1.62倍と、高水準で推移しており、メーカーのみならず、ITや建設、コンビニエンスストア等のサービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛で、高まる一方であります。加えて、2018年に労働契約法や労働者派遣法の改正の本格適用に伴い対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題が顕在化し始めており、派遣先企業と派遣事業者が協力して対処しています。製造工程では、メーカーが自社雇用する期間工の活用から派遣活用へのシフトが加速するとともに、外国人技能実習生の需要も拡大しております。また、開発工程では、これまで届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法の改正により許可制に統一されることを機に、会社売却や事業売却を行う動きが増加し、淘汰が進行しております。この売却等の動きは、IT系でも同様に見受けられます。
このような国内の事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野では、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したPEOスキーム(メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が5年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム)の戦略が顧客に高く評価され、本スキームの導入が大手メーカーを中心に大きく進捗し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、技術系分野も、当社グループの教育機関であるKENスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系と同様に一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、4月には連結で1,300名を超える新卒者が入社し、2019年には連結で1,600名を超える新卒採用の計画も順調に進捗しております。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者の取り込みも順調に進行し、業界再編をリードしております。
このほか、マクロな環境変化等による変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制強化も順調に進展しました。
一方、海外の事業環境は、朝鮮半島やアラビア半島の緊張の高まり、大国間における貿易摩擦や情報規制等のせめぎ合いによって経済の先行き不透明感は増大しておりますが、各国で相応の経済成長が持続しており、当業界の活用ニーズも非常に旺盛であります。
このような環境に対して、当社グループでは、これまでのアジア地域での日系メーカーとの取引拡充とともに、進出した欧州や南米における欧米の大手多国籍企業との取引も拡大し、さらにはグループ会社間で相互に顧客紹介し合うといった真のМ&Aシナジーといえる営業連携も進捗しています。また、当社グループでは、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国からスタッフを送る人材流動化スキームをアジア地域で展開しておりましたが、5月にはオランダ・ポーランドを中心に欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、当社グループにおけるグローバル規模の人材流動化スキームが確立されつつあり、さらなる成長のドライバーとして活かしてまいります。加えて、豪州・欧州の安定的な公共系アウトソーシング事業も着実に事業拡大しております。
これらの取組によって、第2四半期連結累計期間として9期連続で売上収益の過去最高を更新し、利益も過去最高を大きく塗り替えました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の連結売上収益は139,099百万円(前年同期比31.5%増)、営業利益は4,908百万円(前年同期比41.3%増)、税引前四半期利益は3,887百万円(前年同期比26.4%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,069百万円(前年同期比48.9%増)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
(国内技術系アウトソーシング事業)
国内技術系アウトソーシング事業におきましては、KENスクールを活用した、未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けをはじめとして、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるIT分野や建設分野も順調に業容拡大しました。一方、利益面では、この未経験者スキームが順調に推移しているため、計画を上回るコストを投じて採用・教育費用をかけており、さらに4月には約1,000名の新卒が入社したため、配属までの人件費や研修費用等、利益を大きく圧迫する一時的コストが発生しましたが、順調に配属が進み、これらの一過性費用を吸収して大きく売上・利益を伸長することができました。また、2019年には当期比約600名増の1,600名を超える新卒採用を目指しており、多くの先行費用が発生しましたが、これらも2019年12月期後半には大きく利益貢献する見込みです。
以上の結果、売上収益は32,547百万円(前年同期比39.6%増)、営業利益は2,285百万円(前年同期比83.7%増)となりました。
(国内製造系アウトソーシング事業)
国内製造系アウトソーシング事業におきましては、国内生産は堅調に推移しており、加えて労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、PEOスキームの戦略が順調に進捗して増員することにより、製造派遣・請負は順調に業容を拡大しました。
旧セグメントの国内管理系アウトソーシング事業にあたる管理業務受託におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスが本格化し、国内有数の管理人数を誇る事業に成長しました。
また、旧セグメントの国内人材紹介事業にあたる期間工の有料職業紹介におきましては、派遣先であるメーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における生産動向を受けて安定したニーズがあり、堅調に推移しました。
以上の結果、売上収益は28,785百万円(前年同期比27.7%増)、営業利益は2,738百万円(前年同期比75.4%増)となりました。
(国内サービス系アウトソーシング事業)
国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等を推進しておりますが、特に米軍施設向け事業において、前期4月よりアメリカンエンジニアコーポレイションがグループ入りしたことが大きく貢献し、大幅に業容拡大して主力事業に成長し、利益も大きく伸長しました。
以上の結果、売上収益は9,249百万円(前年同期比100.0%増)、営業利益は657百万円(前年同期比129.0%増)となりました。
(海外技術系事業)
海外技術系事業におきましては、豪州や欧州地域の先進国における、安定的な公共向けを中心としたIT等の技術系アウトソーシング事業が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。
以上の結果、売上収益は16,165百万円(前年同期比19.2%増)、営業利益は664百万円(前年同期比46.1%増)となりました。
(海外製造系及びサービス系事業)
海外製造系及びサービス系事業におきましては、各国の景気動向は日本と比べるとおおむね高水準であり、当業界の活用ニーズも高く活況であります。その一方、労働者保護を目的とした法改正も行われることがあり、一過性ではありますが、本年1月にドイツでの法改正に伴う対応により該当する一部のスタッフが減少して相応のコストを要しました。
しかし、各国における需要は非常に高く、ドイツ以外の各社において順調に業容拡大を図るとともに、ドイツも2月以降上昇トレンドに戻っております。加えて、アジアの日系メーカーとその他地域で取引する欧米系メーカーへの顧客紹介等のクロス営業も強化しております。また、景気変動の影響を受けにくく安定している公共関連サービスも豪州及び欧州にて拡大しており、大幅に業容を拡大させて国内セグメントに比肩する主力事業に成長しました。
本年5月には、欧州における人材流動化スキームを持つ大手人材会社のOTTO Holding B.V.社がグループ入りし、グローバル規模での人材流動化スキームの基盤を確立しました。
以上の結果、売上収益は52,102百万円(前年同期比25.4%増)、営業利益は1,398百万円(前年同期比11.8%減)となりました。
(その他の事業)
その他の事業におきましては、自動車部品の開発・販売事業、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業及び手話教室事業等はそれぞれ堅調に推移しました。
以上の結果、売上収益は251百万円(前年同期比7.3%増)、営業利益は61百万円(前年同期は営業利益1百万円)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の期末残高は19,108百万円となり、前連結会計年度に比べ7,362百万円(前期比62.7%増)の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動による資金の増加は10,132百万円となりました。これは、税引前利益10,395百万円等を反映したものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動による資金の減少は8,498百万円となりました。これは、事業の取得等を反映したものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は5,389百万円となりました。これは、新株予約権の行使及び借入金の返済等を反映したものであります。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
当第2四半期連結累計期間末における資金は、前連結会計年度末に比べ1,260百万円増加し、20,368百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は2,278百万円となりました。これは、税引前四半期利益3,887百万円、営業債務の増加4,247百万円及び法人所得税等の支払4,135百万円等を反映したものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は17,080百万円となりました。これは、事業の取得11,280百万円、その他の金融資産の取得3,889百万円等を反映したものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は16,429百万円となりました。これは、短期借入金の増加7,895百万円、長期借入れによる収入8,815百万円、長期借入金の返済による支出3,975百万円及び社債の発行による収入6,116百万円等を反映したものであります。
(3) 並行開示情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項
最近連結会計年度の前連結会計年度(自 2016年1月1日至 2016年12月31日)
(のれんの償却の停止)
当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が2,611百万円減少しております。
(未払有給休暇債務の会計処理)
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が85百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が118百万円減少しております。
(非支配株主の売建プット・オプションの会計処理)
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債(流動負債)」が202百万円、「その他の金融負債(非流動負債)」が4,730百万円増加し、「その他の資本剰余金」が4,842百万円減少しております。
最近連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
(のれんの償却の停止)
当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が4,232百万円減少しております。
(未払有給休暇債務の会計処理)
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が518百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が71百万円増加しております。
(非支配株主の売建プット・オプションの会計処理)
当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債(流動負債)」が789百万円、「その他の金融負債(非流動負債)」が3,774百万円増加し、「その他の資本剰余金」が5,888百万円減少しております。

生産、受注及び販売の状況

第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
(1) 生産実績
当社グループの主たる業務は、国内技術系アウトソーシング事業及び国内製造系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。
(2) 受注状況
当社グループの主たる業務は、国内技術系アウトソーシング事業及び国内製造系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、受注状況の記載につきましても上記(1) 生産実績同様に、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
セグメントの名称	金額 (百万円)	構成比 (%)	前期比増減 (%)
国内技術系アウトソーシング事業	51,264	22.3	27.6
電気機器関係	10,553	4.6	50.9
輸送用機器関係	12,391	5.4	22.1
化学・薬品関係	2,297	1.0	29.7
IT関係	15,835	6.9	16.7
建設・プラント関係	6,568	2.8	27.9
その他	3,620	1.6	40.7
国内製造系アウトソーシング事業	46,231	20.1	33.6
電気機器関係	18,123	7.9	53.2
輸送用機器関係	14,498	6.3	17.1
化学・薬品関係	4,471	1.9	21.5
金属・建材関係	4,063	1.8	46.9
食品関係	1,709	0.7	11.8
その他	3,367	1.5	38.9
国内サービス系アウトソーシング事業	13,086	5.7	277.1
小売関係	1,729	0.8	3.7
官公庁関係	9,628	4.2	1,136.8
その他	1,729	0.7	68.9
国内管理系アウトソーシング事業	1,181	0.5	35.2
国内人材紹介事業	1,763	0.7	28.0
海外技術系事業	28,925	12.6	37.6
海外製造系及びサービス系事業	87,262	37.9	171.4
その他の事業	460	0.2	△23.3
合計	230,172	100.0	71.4

(注1) セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。
(注2) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(注3) セグメント区分は、事業の種類・性質の類似性を考慮して行っております。
(注4) 各セグメントの主な事業
(1) 国内技術系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、WEB・スマートフォン等の通信系アプリケーションやECサイト構築、基幹系ITシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ITスクール事業等を行っております。
(2) 国内製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。
(3) 国内サービス系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービス及びコンビニエンスストア向けサービス等を提供しております。
(4) 国内管理系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。
(5) 国内人材紹介事業・・・当社及び当社子会社にて、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行サービスを行っております。
(6) 海外技術系事業・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にITエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。
(7) 海外製造系及びサービス系事業・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州にて公共機関向けのBPOサービスを行っております。
(8) その他の事業・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売や事務代行業務等を行っております。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
当第2四半期連結累計期間において、前年同期と比べ、連結子会社が増加したこと等により、販売の実績が増加いたしました。
詳細につきましては前記「1 業績等の概要 (1)業績第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)」に記載のとおりであります。

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

本項目に含まれる現在及び将来に関する記載は、本届出書提出日(2018年9月6日)現在において判断、予想したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「変革する経済環境に対して英知と創意工夫を結集し、生産の効率向上に寄与することにより、ものづくり日本の発展と明るく豊かな社会の実現に貢献します。」という経営理念を実践すべく、経営基本方針として、以下の3つを掲げております。
・経営環境の変化に素早く対応するため、常に創造と革新を行い当社の付加価値を高めてまいります。
・アウトソーシング事業における高付加価値ビジネスモデルを構築し推進いたします。
・キャッシュ・フローを重視した軽量経営を図ります。
(2)目標とする経営指標
当社グループが事業展開する国内製造業向けアウトソーシング市場は、中長期的には、国内人口の減少や国内メーカーの海外移管等による縮小リスクが内在しております。これに対して、国内でも当面は拡大が見込まれるIT分野や建設分野、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等、海外でも展開地域や分野を拡大する余地があり、全体としてみれば非常に大きな市場が見込まれております。
当社グループでは、EBITDAマージンを経営指標とする中長期的経営目標を掲げ、国内において製造業向けに加えてITや建設といった他分野への展開を加速させるとともに、海外では、以前より進出していたアジア・オセアニアに加え、2015年に進出した欧州や南米の各地域における事業強化を推進し、さらに市場規模も大きく好調な北米へ進出することによって売上を伸長させるとともに、業務の効率化によって販管費の増加抑制を図り、利益の拡大に努めてまいります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
国内におきましては、製造業向けのアウトソーシング市場は、景気動向や法改正等により一時的な市場拡大が見込まれますが、中長期的なトレンドとしては労働人口減少の影響に加え、メイドインジャパンの付加価値低下によって、興隆する製造業向けの海外市場とは相対的に、緩やかに縮小していくことが予想されます。
その中にあって、ボラティリティの高い国内製造系アウトソーシング事業は、労働市場が非常にタイトな昨今において、期間社員を活用し、景気悪化時に大量解約して乗り切ると、その後の景気回復時に再雇用が困難になり、解約した人数を回復できず業績がボトムのまま推移する可能性が高まります。これに対し、当社グループでは、景気悪化時に雇用を維持しながらグループ全体で黒字を確保し、景気回復時は景気悪化時に雇用を維持した社員を順次活用することで、業績を即時伸長できる強靭なグループ体制を構築することを目指します。具体的には、同事業をPEOスキーム中心に伸長させてまいりますが、それ以上に国内製造系アウトソーシング事業以外の事業を拡大させ、国内製造系アウトソーシング事業の売上構成比を抑制した体制構築を目指します。
国内技術系アウトソーシング市場では、直近の安定した景気に対して労働人口減少のトレンドとなっており、多くの業種で人材不足に陥っている一方、景気の先行き不透明感から、顧客企業は正社員の技術者採用を控えているため、人材ビジネスを活用する傾向は相応に続くと予想されます。また、自動車の電動化を中心に開発競争が世界規模で激化しており、市場の縮小は製造系アウトソーシング事業よりも緩やかであると予想します。また、メーカーの景気サイクルと異なるIT分野や建設分野は、一定規模の市場を形成している上、様々なモノのインターネット接続が進むIoTやビッグデータビジネス、クラウド化といった新たな市場が生まれ、道路等インフラや商業ビル・学校等の耐震補強・建て替えやオリンピック等の大型需要による成長も見込まれており、魅力的な市場であります。このような市場に対して当社グループでは、グループ内のKENスクールにて、メーカー向け機械・電子の設計開発の育成プログラムのほか、通信キャリアや大手ゼネコンと共同開発したエンジニア育成カリキュラムを活用し、未経験者を教育していく「KENスクールモデル」による差別化を図りながら、他社の追随を許さない成長をしてまいります。
国内サービス系アウトソーシング事業において、当社グループが進出している米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業の市場は、景気変動に左右されにくい上に相応の規模を有する安定的な市場であります。このような魅力的な市場に対して、当社グループでは、それぞれの中核会社を中心に拡大を図り、将来的には海外展開も図ってまいります。
このように国内事業については、それぞれ特色あるビジネスモデルを展開し、製造系・技術系を中心としたアウトソーシング事業者の中で、名実ともにリーディングカンパニーとして業界をリードしてまいります。
海外におきましては、新興国を中心に、人口増加トレンドとともに一定の経済成長が続くことが見込まれ、人材ビジネス市場も大きく成長するものと思われます。また、欧米先進国では、巨大な市場規模を保ちながらM&Aによる再編が進み、新たな進出機会も生じております。このような環境に対して当社グループでは、国家間で人材流動化を図るアジア人材ネットワークを拡充させてまいりましたが、欧米先進国や日系メーカーの進出も多い中南米へのМ&Aを加速させ、この人材流動化モデルを同地域にも展開してまいります。また、安定的な公共向けアウトソーシング事業の拡大も図ることにより、特色を持った一大グループを形成してまいります。
これらの戦略を国内外で強力に推進することにより、グローバルプレーヤーの一角となることを目指してまいります。
(4)会社の対処すべき課題
今後の世界経済の見通しにつきましては、北米の景気は好調であり、欧州も堅調でありますが、中国をはじめとする新興国の景気減退リスク、宗教や民族の対立に関連した問題、さらには、朝鮮半島をはじめとした核兵器の拡散問題等、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続いており、これらのリスク増大により先行きの不透明感が拡大しております。国内においても、経済政策やオリンピック等による需要増加によって国内生産も短期的には増加しておりますが、生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。
当社グループでは、このように先行きが不透明な事業環境の中でも、国内事業の市場縮小に対応した改革を行い、海外事業においても多地域への展開を強化・推進し、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。
① 変動の激しい事業を補完する体制の構築
国内を中心とした製造系事業は、生産変動の激しい量産工程に対する人材派遣や業務請負を行っている性質上、リーマンショックのような大きな景気後退時には、急激かつ大量の雇用解約が発生するのに対し、景気回復時の増産時には採用が追い付かず、往時の業績に戻ることのできない同業者が散見され、機会損失が非常に大きな問題となっています。
このような状況に対し、当社グループでは、急な大型減産でもグループ全体では黒字を維持しながら雇用解約せずに人材を確保しておき、その後の増産に即時配属して業績を回復できる体制が必要と考えます。そのために製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進し、中期的に国内製造系事業の売上構成比を10%以下にすることを目指してまいります。
② 成長機会を逃がさない事業運営体制の構築
日本国内の人口は減少傾向にあるため市場は限定的となり、今後の大きな成長は望めませんが、世界全体では人口は増加傾向にあり、今後30億人増加するともいわれております。当社グループの事業の多くは稼働している人員数に業績が連動しているため、人口が増加し余剰感のある国から不足している国へ、グローバルに人材を流動化させる体制を構築し、この成長ポテンシャル獲得に取り組んでまいります。この体制構築及び運用を実現した暁には、世界一の人材サービス企業への道も拓けると考えており、体制構築に向けた成長投資を推進してまいります。
③ M&A及びアライアンスによる成長の加速
当社グループでは、製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進しており、それらの分野強化に向けたM&Aや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。また、国際的な人材流動化を実現するため、必要な経営資源の獲得にもM&Aや他企業とのアライアンスを積極的に行い、これまで培ってきた当社グループのノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。
④ ガバナンス体制の強化
積極的なМ&Aも行いグローバルに事業拡大している当社グループでは、買収した会社も含めて上場企業のグループ会社にふさわしい健全な経営を行う必要があります。これを継続して実現するため、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを全社に適用し、当社グループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の拡充を図ってまいります。
⑤ 人材育成による企業体質の強化
人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力を向上するための教育・育成を徹底しております。また、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。
特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務であります。

事業等のリスク

当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。
なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、本届出書提出日(2018年9月6日)現在において判断、予想したものであります。
(1)自然災害等による影響
当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)法的規制及びその変更の可能性について
当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。
各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準(以下、「告示37号」という。)等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。
契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2013年4月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算5年を超えた場合は、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用契約に転換する仕組みが導入されました。
また、2015年9月には改正労働者派遣法が施行され、派遣活用側の利便性が高まる一方、派遣事業者の責任は強化されました。
このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化を積極的に推進しております。
同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。加えて、グローバルガバナンス・プロジェクト活動にも注力し、当期はとりわけ海外グループ会社に対するガバナンスを強化しております。
しかしながら、今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)取引先業種の景況等による影響について
当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化をあらかじめ想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。
また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請け負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。
しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の生産量や研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、IoT、AIに代表される技術革新に伴いデータの活用領域が拡大することで、様々な産業分野、ビジネスモデルに変化がもたらされることが想定されます。これらの変化に充分に対応できない場合、将来にわたり市場での地位を喪失する等、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4)必要な人材の確保について
近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。
このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。
人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。
そこで当社グループは、グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等の様々な取組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。
技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のKENスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。
一方、請負のビジネスモデルは、労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。
現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。
また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムやマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。
さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるPEOスキームにより、作業に習熟した人材を安価に採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。
海外においても、進出した各国でM&Aも活用して有数のプレーヤーに成長しており、グループ内の連携等によって、同業他社に比べて優位に採用活動を行っています。
しかし、景気の回復によるニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合のほか、同業他社が当社グループ以上に広告宣伝費を投下してより効果的な採用活動を行った場合や、今後AI等の技術革新やSNS等の代替手段が台頭し当社グループがそれらに対応できなかった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)海外事業展開に関するリスク
中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。
現在、当社グループの事業活動の約半数は日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。
しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて、欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させる過程においては、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。
また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。
このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。
(6)M&A、資本提携等に関するリスク
当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、M&Aによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。
しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがM&Aや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)情報管理について
当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等、機密性の高い情報を知りうる立場にあります。また、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有するため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。顧客情報、個人情報をはじめとした情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、その管理にあたっては、情報漏洩及び不正アクセス等を重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、アウトソーシンググループ企業倫理行動規範、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。
しかし万一、重要な情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。
(8)中期経営計画に関するリスク
当社グループは、2016年7月に2020年度を最終年度とする中期経営計画「VISION 2020:新フロンティア創出への挑戦～いかなる事業環境にも打ち克つ企業体への進化～」を発表し(2016年12月に一部改定)、中長期的なビジョンや戦略、事業セグメントごとの注力施策及び計画数値等を公表しております。
挑戦的な計画値にもかかわらず、当期までの進捗状況は順調に推移しておりますが、これらの計画や数値は、公表時点で入手可能な情報に基づき当社が計画、予想したものであり、実際の業績等は、本「事業等のリスク」に記載のリスクをはじめとする様々な要因により、結果として未達となる可能性があります。
(9)のれんの減損に関するリスク
当社グループは、2016年12月期有価証券報告書から、連結財務諸表についてIFRSを適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10)有利子負債について
当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、M&Aを中心とした投資を実施しております。今後、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。
(11)資金調達について
当社グループは、M&Aによる企業買収や資本提携等を積極的に推進しており、これらの実施を含めた必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。
今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの金融機関からの借入などには一部で財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避することができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、これに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12)金利の変動リスクについて
当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。
(13)為替リスクについて
当社グループが積極的に行っているM&Aによる海外事業への投資は、為替の変動により、為替換算調整勘定を通じて株主資本が増減するリスク、期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(14)訴訟等に関するリスク
当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上の重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の従業員等に対して適切な指示、指導を実施し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。
しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザ、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても訴訟のリスクがあるものと考えております。
かかる訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(15)情報システムについて
当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータウイルス、不正アクセス、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

経営上の重要な契約等

(1)当社は、2017年9月15日開催の取締役会決議に基づき、当社グループにおける今後の事業拡大に向けた資金ニーズへの対応と、短期借入金及び長期借入金のリファイナンス(借換)を目的として、株式会社あおぞら銀行をアレンジャーとする国内金融機関15行との間でシンジケートローン契約を締結し、2017年9月29日付で実行いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等連結財務諸表注記16.社債及び借入金(その他の金融負債含む)」に記載のとおりであります。
(2)当社は、2017年10月26日付の取締役会決議に基づき、当社グループにおける今後の事業拡大に向けた資金ニーズへの対応と、短期借入金のリファイナンス(借換)を目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする国内金融機関6行との間でシンジケートローン契約を締結し、2017年10月31日付で実行いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等連結財務諸表注記16.社債及び借入金(その他の金融負債含む)」に記載のとおりであります。
(3)当社は、2017年12月25日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーがグローカル株式会社の株式の90.0%を取得し、子会社化することを決議し、2017年12月26日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2018年1月4日付で株式の取得が完了しております。
本件に関する詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等連結財務諸表注記38.後発事象」に記載のとおりであります。
(4)当社は、2018年3月15日開催の取締役会において、第1回無担保社債(適格機関投資家限定)の発行を決議いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等連結財務諸表注記38.後発事象」に記載のとおりであります。
(5)当社は、2018年6月15日付の取締役会決議に基づき、当社グループにおける財務体質の強化及び安定を図ることを目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする国内金融機関11行との間でシンジケートローン契約を締結し、2018年6月29日付で実行いたしました。
本件に関する詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等要約四半期連結財務諸表注記 7.社債及び借入金」に記載のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2018年9月6日)現在において当社グループが判断したものであります。
第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表連結財務諸表注記 3.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。
(2) 財政状態の分析
① 資産の状況
当連結会計年度における流動資産合計は、59,312百万円(前期比63.6%増)となりました。主な増加の内容は、事業規模拡大、子会社株式の取得等による現金預金及び営業債権の増加等によるものであります。
非流動資産合計は、65,333百万円(前期比20.8%増)となりました。主な増加の内容は、子会社株式の取得に伴うのれんの増加等であります。
この結果、当連結会計年度における資産合計は124,645百万円(前期比38.0%増)となりました。
② 負債の状況
当連結会計年度における流動負債合計は、51,594百万円(前期比13.3%増)となりました。主な増加の内容は、事業規模拡大及び子会社株式の取得等による営業債務の増加等であります。
非流動負債合計は、46,294百万円(前期比32.9%増)となりました。主な増加の内容は、長期借入金の増加等であります。
③ 資本の状況
当連結会計年度における資本合計は、26,757百万円(前期比167.5%増)となりました。新株予約権の行使及び事業規模拡大による利益剰余金の増加等によるものであります。
(3) キャッシュ・フロー分析
当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、税引前利益の増加及び営業債権の増加等を反映し、前連結会計年度に比し8,886百万円の増加となりました。
また、投資活動によるキャッシュ・フローでは、預け金の預入による支出の減少及び事業の取得に伴う支出の減少等により、前連結会計年度に比し20,219百万円の増加となりました。
一方、財務活動によるキャッシュ・フローでは、短期借入金の返済による減少及び株式の発行による収入の増加等を反映し、前連結会計年度に比し26,299百万円の減少となりました。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比し62.7%増の19,108百万円となっております。
(4)経営成績の分析
① 売上収益の分析
当連結会計年度における事業環境は、国内においては、主要顧客である大手メーカーの動向に大きな影響を与える外国為替が4月と9月に朝鮮半島情勢の影響を受けて一時的に円高になったものの、おおむね円安に推移したため、底堅い内需にも支えられてメーカーの生産は好調であり、国内景気も堅調でありました。さらに、団塊の世代が定年を迎えて労働人口が減少トレンドに入った影響や、人づくり革命をはじめとした政府の施策や働き方改革による残業抑制の動きも加わり、有効求人倍率は約44年ぶりに1.59倍を記録し、メーカーのみならず、ITや建設、コンビニエンスストア等のサービス業においても、当業界の活用ニーズは非常に旺盛で、高まる一方であります。加えて、2018年に労働契約法や「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下、「労働者派遣法」という。)の改正の本格適用に対応を迫られる、いわゆる雇用の2018年問題(※)が差し迫り、顧客である派遣先企業と派遣事業者の双方において対応が急務な状況でありました。このため、製造工程では、メーカーが自社雇用する期間工の活用から派遣活用へのシフトが加速しました。また、開発工程では、これまで届出制の特定派遣を行っていた技術者派遣事業者が、労働者派遣法の改正により許可制の一般派遣に統一されることを機に、会社売却や事業売却といった対応が増加しております。この売却の動きは、IT系でも同様に見受けられます。
このような国内の事業環境に対して、当社グループでは、製造系分野にて、労働契約法の改正に伴うニーズに対応したPEOスキーム(メーカーなどが直接雇用している期間工を、雇用が5年を超える前に当社グループにて正社員として受け入れるスキーム)の戦略が顧客に高く評価され、これまで対応を決めかねていた、主に輸送機器関連のメーカーを中心に本スキームの導入が大きく増加し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員させて業容を拡大しました。また、技術系分野も、当社グループの教育機関であるKENスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、製造系と同様に一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員して業績を伸長させました。加えて、新卒者の採用も好調であり、4月には連結で700名を超える新卒者が入社し、2018年には連結で1,300名を超える新卒採用の計画も順調に進捗しております。さらに、労働者派遣法改正に伴い事業を撤退する事業者に対し、事業売却やパートナー支援を求めるニーズに対応するための専門会社やファンドを設立し既に実績も積み上げており、業界再編をリードしております。
このほか、マクロな環境変化等による変動が激しい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業等も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制強化も順調に進展しました。
一方、海外では、欧米の政局変化をはじめ、朝鮮半島やアラビア半島における情勢の緊迫等もあり、経済の先行き不透明感が増大しておりますが、足元の景気は堅調なため相応の成長を持続しており、当業界の活用ニーズは非常に旺盛であります。
このような環境に対して、当社グループでは、日系メーカー向けの多いアジア地区で日系人材会社の強みを活かして業容を拡大させ、タイ・ベトナム・インドネシアの現地でそれぞれ各国トップ5に入る規模の人材会社に成長しました。さらに、これまでのアジアにおける日系メーカー中心の取引に加えて、チリのBPO、ドイツの製造派遣、アジアのペイロール事業等、幅広いアプローチにより、欧米の大手多国籍企業との取引も大きく拡大しております。さらに、前期に進出した豪州・欧州での安定的な公共系のアウトソーシング事業も順調に伸長しました。これらの取組みにより、8期連続で売上収益の過去最高を更新し、利益も大きく過去最高を塗り替えました。
この結果、当連結会計年度における売上収益は、230,172百万円(前期比71.4%増)となりました。
(※)2013年4月施行の改正労働契約法により、有期労働契約が反復更新され通算5年を超えると労働者の申込みにより無期雇用契約に転換されるルール(無期転換ルール)が導入されました。この施行から5年を迎える2018年4月以降は、無期転換の本格的な発生が見込まれることから、使用者にとっては、本来意図していない期間工の長期雇用リスクが顕在化することとなります。また、2015年の労働者派遣法改正では、許認可の厳格化や派遣労働者に対する雇用安定措置やキャリアアップ措置の義務付け、派遣先労働者との均等待遇推進の努力義務が課されるなど、派遣事業者にとって相当な負担となる事実上の規制強化が行われています。これらの事業継続コストが重荷となり、人材確保難とも相まって、経営体力が乏しい小規模派遣事業者の事業売却や廃業が増加傾向にあります。
② 費用・利益の分析
当連結会計年度において、既存事業の売上収益が順調に伸長したことに加え、新たにOrizonグループやアメリカンエンジニアコーポレイションがグループインしたこと等に伴い、売上総利益は、18,052百万円増の45,816百万円(前期比65.0%増)となりました。
また、これらの新規連結会社の企業結合に係る取得関連費用346百万円が発生し、償却対象となる無形資産は10,936百万円となりました。その他の販売費及び一般管理費も増加しましたが、売上拡大により販管費率は低下しており、営業利益は11,360百万円(前期比104.2%増)となりました。一部のセグメントにおいて、大きな需要に対して予算以上の先行投資を行いましたが、売上伸長が大きく寄与して売上総利益が増大した結果、営業利益も過去最高を更新しました。
税引前利益は10,395百万円(前期比110.5%増)となり、これに対する法人所得税費用は3,466百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は6,180百万円(前期比103.4%増)となりました。
(5) 経営者の問題認識と今後の方針について
現在、日本では労働人口が減少する中で内需は底堅く、労働需給は逼迫しておりますが、この傾向は、ドイツなどの先進国のみならず、タイなどの発展途上国でも生じつつあります。片や世界の人口は増加の一途を辿り、多くの国々ではその人口増加に応じた経済成長ができずに若年層の失業率の高留まりが社会問題となっております。この深刻な需給ギャップについて、大きな社会問題であると認識しておりますが、一方では大きなチャンスとも捉えております。
このような問題に対して、当社グループでは、国ごとに異なる人材の余剰・不足感を補完するよう、余剰感のある国の労働者を不足感のある国に異動させて活用するという独自の人材流動化スキームを確立し、社会貢献するとともに当社グループの飛躍に繋げてまいりたいと存じます。
また、この問題を解決していくためには、当社グループが各国の情勢に左右されずに安定した成長を遂げていくことが肝要といえますが、元来、人材ビジネスは他の産業に比べてボラティリティが高く、景況変化の影響を受けやすい性質を持っています。このような事業環境に対して、当社グループでは、いかなる事業環境にも打ち克つ強靭な企業体への進化を掲げ、2020年12月期を最終年度とする中期経営計画(2016年7月29日発表、2016年12月14日に一部目標数値の上方修正)を推進しております。
当社グループの主要顧客は大手メーカーですが、生産のボラティリティが高く、中期経営の重要戦略として、製造業とサイクルが異なる分野、景気変動の影響を受けにくい分野での事業をグローバル規模で強化していくことを掲げております。その中で、国内においては、米軍施設向けアウトソーシング事業が順調に拡大しており、海外においては、M&Aを活用して公的サービスや公的施設運営の民間委託市場に急拡大を果たしており、景気変動や自然災害に影響を受けず業績を伸ばせる強靭なグループ体制を構築してまいります。
さらに、その計画を確実なものとするために、グループに加入した子会社のガバナンス構築や事業体制の整備にも注力し、本格的なキャッシュ・フローの創出を図ってまいります。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
前記「1 業績等の概要 (1)業績第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)」に記載のとおりであります。

設備投資等の概要

第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
当社グループでは、当連結会計年度において総額1,883百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内製造系アウトソーシング事業におけるシステム構築等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
当社グループでは、当第2四半期連結累計期間において総額931百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内技術系アウトソーシング事業における実験棟等であります。

主要な設備の状況

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
第21期連結会計年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)
(1) 提出会社

2017年12月31日現在


事業所・地域 (所在地・該当営業所)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (人)
事業所・地域 (所在地・該当営業所)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数 (人)
本社 (東京都千代田区)	―	本社機能	228	12	0 (10.41)	47	690	977	154
社員寮 (愛知県高浜市)	国内製造系アウトソーシング事業	外勤社員寮	140	―	―	―	0	140	―
社員寮 (静岡県富士宮市)	国内製造系アウトソーシング事業	外勤社員寮	221	―	113 (4,228.09)	―	0	334	―
社員寮 (愛知県刈谷市他5ヶ所)	国内製造系アウトソーシング事業	外勤社員寮	―	―	―	1,446	―	1,446	―

(2) 国内子会社


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (人)
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	建物及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	リース資産	その他	合計	従業員数 (人)
㈱アネブル	本社及び工場 (愛知県刈谷市)	国内技術系アウトソーシング事業	事務業務・試験研修棟	517	246	142 (2,270.89)	―	4	909	26

(注1) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(注2) 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
(注3) 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。
(3) 在外子会社
在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。
第22期第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年6月30日)
当第2四半期連結累計期間において、著しい変動はありません。

株式の総数

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

(注)2017年8月28日付の取締役会決議により、2017年10月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数が128,000,000株増加しております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】

種類	発行数(株) (2018年8月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	102,133,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数 100株 (注1)
計	102,133,000	―	―

(注1) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注2) 2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。

新株予約権等の状況

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(2013年3月27日定時株主総会決議)(第14回)


	最近事業年度末現在 (2017年12月31日)	本届出書提出日の前月末現在 (2018年8月31日)
新株予約権の数	355個 (注3)	263個 (注3)
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	177,500株 (新株予約権1個当たり500株) (注1、4)	131,500株 (新株予約権1個当たり500株) (注1、4)
新株予約権の行使時の払込金額	254円(注4)	254円(注4)
新株予約権の行使期間	2016年3月1日から 2019年2月28日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 254円 (注2、4) 資本組入額 127円	発行価格 254円 (注2、4) 資本組入額 127円
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 2 その他の権利行使の条件は2013年3月27日開催の定時株主総会及び2014年2月10日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、または本新株予約権に担保を設定することができない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注1) 当社が株式分割(株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
(注2) 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。


				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新株式発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(注3) 新株予約権の数は、2013年3月27日開催の株主総会決議及び2014年2月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(2014年3月28日定時株主総会決議)(第15回)


	最近事業年度末現在 (2017年12月31日)	本届出書提出日の前月末現在 (2018年8月31日)
新株予約権の数	1,085個 (注3)	812個 (注3)
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	542,500株 (新株予約権1個当たり500株) (注1、4)	406,000株 (新株予約権1個当たり500株) (注1、4)
新株予約権の行使時の払込金額	404円(注4)	404円(注4)
新株予約権の行使期間	2017年3月1日から 2020年2月29日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 404円 (注2、4) 資本組入額 202円	発行価格 404円 (注2、4) 資本組入額 202円
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を失ったときは、新株予約権を行使できない。ただし、新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。 2 その他の権利行使の条件は2014年3月28日開催の定時株主総会及び2015年2月2日付の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、または本新株予約権に担保を設定することができない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―


				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新株式発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(注3) 新株予約権の数は、2014年3月28日開催の株主総会決議及び2015年2月2日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。
(注4) 2017年10月1日付にて、普通株式1株につき5株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日		発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2013年1月1日～2013年12月31日	(注1)	98,900	15,668,700	29	515	29	626
2014年1月1日～2014年12月31日	(注1)	316,200	15,984,900	98	613	98	724
2015年1月1日～2015年12月31日	(注1)	1,422,400	17,407,300	1,112	1,725	1,112	1,836
2016年1月1日～2016年12月31日	(注1)	50,700	17,458,000	34	1,759	34	1,870
2017年1月1日～2017年12月31日	(注1、2 3、4)	84,510,000	101,968,000	5,371	7,130	5,371	7,241
2018年1月1日～2018年8月31日	(注1)	165,000	102,133,000	37	7,168	37	7,278

(注1) 新株予約権の行使による増加であります。
(注2) 第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,340,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,993百万円増加しております。
(注3) 第18回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,615,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,247百万円増加しております。
(注4) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。

所有者別状況

(5)【所有者別状況】

2018年6月30日現在


区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数(人)	-	36	37	65	227	11	11,568	11,944	―
所有株式数 (単元)	-	184,997	14,204	6,564	468,202	201	345,789	1,019,957	9,300
所有株式数の割合(%)	-	18.14	1.39	0.64	45.90	0.02	33.90	100.00	―

(注1)自己株式490株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。
(注2)当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知(社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項の規定による通知)の基準とする日現在で記載しております。

大株主の状況

(6)【大株主の状況】

		2018年6月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
		18,738,500	18.37
		7,140,300	7.00
		5,137,900	5.04
		3,500,100	3.43
		2,981,000	2.92
		2,198,618	2.16
		2,141,600	2.10
		2,050,000	2.01
		1,877,100	1.84
		1,822,000	1.79
計	-	47,587,118	46.65

(注1) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託に係る株式数は7,140,300株であります。
(注2) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託に係る株式数は5,137,900株であります。
(注3) 2017年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、メリルリンチ日本証券株式会社が2017年3月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、2017年10月1日付で、普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株式数は、当該株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
メリルリンチ・インターナショナル (Merrill Lynch International)	2,King Edward Street, London,EC1A 1HQ,United Kingdom	139,778	0.75
メリルリンチ日本証券株式会社	東京都中央区日本橋1-4-1	593,000	3.10
合計	―	732,778	3.83

(注4) 2017年4月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2017年4月4日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、2017年10月1日付で、普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株式数は、当該株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP)	ロンドンセント・ジェームスズ・ストリート 31-32 (31-32, St James's Street, London)	748,800	3.79

(注5) 2017年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2017年5月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、2017年10月1日付で、普通株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、下記の保有株式数は、当該株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3	766,800	3.88
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2-7-3	6,300	0.03
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)	英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	△52,200	△0.26
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー (J.P. Morgan Securities LLC)	アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383番地	155,599	0.79
合計	―	876,499	4.43

(注6) 2018年1月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2018年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内1-8-2	3,616,900	3.55
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.)	Misuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	115,600	0.11
合計	―	3,732,500	3.66

(注7) 2018年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2018年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (Baillie Gifford & Co)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	4,154,300	4.07
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited)	カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド	1,417,200	1.39
合計	―	5,571,500	5.46

(注8) 2018年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年3月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内1-11-1	5,406,600	5.30

(注9) 2018年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアールエルエルシーが2018年3月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
エフエムアールエルエルシー (FMR LLC)	米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)	4,159,793	4.08

(注10) 2018年7月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2018年6月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株式数 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内1-4-5	2,684,600	2.63
三菱UFJ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町1-12-1	2,115,700	2.07
合計	―	4,800,300	4.71

(注11) 当社の株式は振替株式でありますので、直近の総株主通知(社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項の規定による通知)の基準とする日現在で記載しております。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】

2018年6月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 101,995,300	1,019,953	―
単元未満株式	普通株式 9,300	―	―
発行済株式総数	102,005,000	―	―
総株主の議決権	―	1,019,953	―

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。

自己株式等

②【自己株式等】
2018年7月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社アウトソーシング	東京都千代田区丸の内1-8-3	400	―	400	0.00
計	―	400	―	400	0.00

ストックオプション制度の内容

(8)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく株主総会決議によるもの
(2013年3月27日定時株主総会決議)(第14回)

決議年月日	2013年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員等 (注1)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上 (注2)
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注1) 付与対象者の権利行使により、本届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員7名、子会社取締役1名、子会社従業員3名であります。
(注2) 付与対象者の権利行使により、本届出書提出日現在の新株発行予定数は、131,500株であります。なお、2017年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したため、株式分割後の株式数にて記載しております。
(注3) なお、今後においても除外理由(権利行使資格喪失等)に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。
(2014年3月28日定時株主総会決議)(第15回)

決議年月日	2014年3月28日
付与対象者の区分及び人数	当社並びに当社子会社の取締役及び従業員 (注1)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上 (注2)
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注1) 付与対象者の権利行使により、本届出書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役4名、従業員14名、子会社取締役4名、子会社従業員4名であります。
(注2) 付与対象者の権利行使により、本届出書提出日現在の新株発行予定数は、406,000株であります。なお、2017年10月1日付で普通株式1株を5株に分割したため、株式分割後の株式数にて記載しております。
(注3) なお、今後においても除外理由(権利行使資格喪失等)に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

株式の種類等

普通株式

取得自己株式の処理状況及び保有状況

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	最近事業年度		最近期間
区分	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	490	―	490	―

(注) 当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を記載しております。

配当政策

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、2004年のJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。
当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30%としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開への有効投資に充当することで企業価値を高めてまいりたいと考えております。
2017年12月期の配当につきましても、期中に新株発行により13%以上希薄化しましたが、好調な業績によって基本的1株当たり当期利益は当初予想を上回りましたので、配当性向30.4%、期初予想比2円増加の1株当たり19.00円の配当を実施することを決定しました。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
第21期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	1株当たり配当額 (円)
2018年3月28日定時株主総会決議	1,937	19.00

最近5年間の事業年度別最高・最低株価

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月	2013年12月	2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月
最高(円)	1,385 ※690	1,847	3,550	5,330	7,660 □2,118
最低(円)	522 ※353	920	1,523	2,493	3,535 □1,345

(注1) 最高・最低株価は、2012年3月12日から2013年3月11日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2013年3月12日より同取引所市場第一部におけるものであります。
(注2) 第17期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(注3) □印は株式分割(2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割)による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

最近6月間の月別最高・最低株価

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別	2018年3月	4月	5月	6月	7月	8月
最高(円)	2,038	2,058	2,195	2,172	2,483	2,412
最低(円)	1,681	1,790	1,845	1,940	1,827	1,964

(注1) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

役員の状況

男性 9名女性 ―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
会長兼社長
(代表取締役)

―

土井春彦

1959年3月6日

1987年5月	㈱中部綜合設立、代表取締役社長就任
1989年11月	㈱リアルタイム設立、代表取締役社長就任
1992年4月	㈱ワークシステム・エンジニア設立、代表取締役社長就任
1993年1月	㈱リアルタイム関東設立、代表取締役社長就任
1993年2月	㈱リアルタイム静岡設立、代表取締役社長就任
1995年10月	㈱リアルタイム北陸設立、代表取締役社長就任
1997年1月	当社設立、代表取締役社長就任
2000年5月	㈱アクセント設立、代表取締役社長就任
2000年12月	同社取締役就任
2005年11月	㈲トリリオン設立、取締役社長就任(現任)
2009年3月	当社代表取締役会長就任
2010年12月	当社代表取締役会長兼社長就任(現任)

(注1)

18,738,500

取締役副社長

経営管理本部長

鈴木一彦

1969年4月7日

1993年4月	㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2001年8月	当社入社
2005年3月	当社取締役就任
2007年3月	当社常務取締役就任
2011年2月 2012年2月 2012年2月	当社取締役副社長就任当社取締役副社長海外事業統括本部長就任㈱アウトソーシングテクノロジー取締役就任(現任)
2012年2月	㈱アールピーエム、㈱トライアングル取締役就任
2013年6月	当社取締役副社長経営管理本部長就任(現任)
2015年1月	共同エンジニアリング㈱取締役就任(現任)
2015年8月	NTRINSIC CONSULTING SPRL、NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED取締役就任(現任)
2015年12月	EXPROCHILE S.A.取締役就任(現任)
2016年4月	J.B.W. GROUP LIMITED取締役就任(現任)
2016年4月	CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTD、HOBAN RECRUITMENT PTY LTD取締役就任(現任)
2016年4月	OS HRS SDN. BHD.取締役就任(現任)
2016年8月	ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED(現VERACITY OSI UK LIMITED)、LIBERATA UK LIMITED取締役就任(現任)
2017年4月	アメリカンエンジニアコーポレイション取締役就任(現任)
2018年5月	OTTO Holding B.V.、KINETIC EMPLOYMENT LIMITED取締役就任(現任)
2018年7月	INVERSIONES SL GROUP SpA取締役就任(現任)
2018年8月	ALLEN LANE TOPCO LIMITED、ALLEN LANE LIMITED取締役就任(現任)
2018年9月	PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED取締役就任(現任)

(注1)

290,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

専務取締役

技術統括本部長

茂手木雅樹

1978年10月28日

2002年4月	㈱テレアクセス入社
2004年6月	㈱シーエスソリューション設立、代表取締役就任
2006年1月	㈱グレイスケール(現㈱アウトソーシングテクノロジー)設立、代表取締役就任
2012年8月	当社入社執行役員経営管理本部IT事業担当就任
2013年3月	当社取締役就任
2014年1月	㈱シンクスバンク代表取締役社長就任
2014年2月	㈱アウトソーシングテクノロジー代表取締役社長就任(現任)
2014年3月	㈱アネブル取締役就任(現任)
2014年4月	OSセミテック㈱取締役就任
2015年1月	共同エンジニアリング㈱代表取締役就任
2015年3月	当社専務取締役就任
2015年3月	㈱アールピーエム、㈱トライアングル取締役就任(現任)
2015年7月	ALP CONSULTING LIMITED取締役就任
2015年8月	BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRL、NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED取締役就任(現任)
2015年10月	㈱アイズ・インターナショナル取締役就任
2016年3月	当社専務取締役技術統括本部長就任(現任)
2016年4月	J.B.W. GROUP LIMITED取締役就任(現任)
2016年4月	CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTD、HOBAN RECRUITMENT PTY LTD取締役就任(現任)
2016年7月	OUTSOURCING UK LIMITED取締役就任(現任)
2016年8月	ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED(現VERACITY OSI UK LIMITED)、LIBERATA UK LIMITED取締役就任(現任)
2017年4月	アメリカンエンジニアコーポレイション取締役就任(現任)
2017年4月	OSセミテック㈱代表取締役就任
2018年1月	グローカル㈱取締役就任(現任)
2018年5月	KINETIC EMPLOYMENT LIMITED取締役就任(現任)
2018年7月	㈱シンクスバンク取締役就任(現任) 共同エンジニアリング㈱取締役就任(現任)
2018年8月	ALLEN LANE TOPCO LIMITED、ALLEN LANE LIMITED取締役就任(現任)
2018年9月	PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED取締役就任(現任)

(注1)

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

専務取締役

製造・サービス
統括本部長

中本敦

1976年6月10日

2000年4月	㈱アクティス入社
2002年4月	㈱アクティスキャリアサポート入社
2005年11月	当社入社執行役員第4支社長就任
2011年1月	当社執行役員雇用戦略本部長就任
2013年5月	当社執行役員営業副本部長就任
2013年9月	当社常務執行役員営業副本部長就任
2014年9月	㈱PEO取締役就任(現任)
2015年3月	IOD㈱取締役就任
2016年3月	当社取締役製造統括副本部長及び戦略事業統括副本部長就任
2016年8月	㈱OSパートナーズ取締役就任(現任)
2016年11月	当社取締役製造統括本部長及び戦略事業統括本部長就任
2016年11月	㈱アイズ・インターナショナル代表取締役社長就任
2016年11月	㈱アウトソーシングトータルサポート代表取締役就任
2016年11月	FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITED取締役就任(現任)
2016年11月	OSI Holding Germany GmbH取締役就任(現任)
2016年12月	㈱ORJ取締役就任(現任)
2017年1月	当社取締役製造・サービス統括本部長就任
2017年3月	EXPROCHILE S.A.取締役就任(現任)
2017年3月	OS HRS SDN. BHD.取締役就任(現任)
2017年3月	当社専務取締役製造・サービス統括本部長就任(現任)
2017年3月	㈱アウトソーシングトータルサポート取締役就任(現任)
2017年3月	㈱アイズ・インターナショナル取締役就任(現任)
2017年4月	SANSHIN(MALAYSIA)SDN.BHD.取締役就任(現任)
2017年11月	ALP CONSULTING LIMITED取締役就任(現任)
2018年5月	OTTO Holding B.V.取締役就任(現任)
2018年7月	INVERSIONES SL GROUP SpA代表取締役就任(現任)

(注1)

52,500

社外取締役

―

福島正

1943年12月14日

1962年4月	ソニー㈱入社
1987年11月	㈱タロン(現ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ㈱)取締役工場長就任
1994年11月	ソニー千厩㈱(現ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ㈱)専務取締役就任
1996年6月	同社代表取締役社長就任
2005年3月	横河レンタ・リース㈱顧問就任
2005年5月	同社特別顧問就任
2014年3月	当社社外取締役就任
2016年3月	当社社外取締役(監査等委員)就任
2016年3月	OSセミテック㈱監査役就任
2016年3月	共同エンジニアリング㈱監査役就任
2017年3月	㈱PEO監査役就任
2017年3月	㈱アネブル、㈱ORJ監査役就任(現任)
2017年4月	㈱プリケン顧問就任(現任)
2018年3月	当社社外取締役就任(現任)
2018年6月	株式会社アドバネクス社外取締役就任(現任)

(注1)

10,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

社外取締役
(常勤監査等
委員)

―

雄谷一郎

1957年12月7日

1980年4月	三井物産㈱入社
1985年6月	International Corn Company出向
1995年1月	Mitsui Foods, Inc.出向
1996年6月	米国三井物産㈱サンフランシスコ支店食料部ゼネラルマネージャー就任
2000年12月	カナダ三井物産㈱ヴァイスプレジデント兼バンクーバー支店食料部ゼネラルマネージャー就任
2006年4月	三井物産㈱本店食料本部穀物油脂部長代理就任
2007年4月	欧州三井物産㈱食料・リテール本部ユニット長兼ゼネラルマネージャー就任
2013年6月	甲南ユーテイリテイ㈱代表取締役社長就任
2015年6月	三井物産㈱食糧・食品事業業務部次長就任
2018年3月	当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
2018年3月	㈱アウトソーシングテクノロジー監査役就任(現任)
2018年5月	OTTO Holding B.V.監査役就任(現任)

(注2)

―

社外取締役
(監査等委員)

―

大髙洋

1944年9月24日

1967年4月
1999年6月
2005年4月
2005年6月
2010年3月
2016年3月
2016年3月
2018年1月
2018年3月

山川工業㈱(現ユニプレス㈱)入社
同社取締役経理部長就任
同社参与就任
同社常勤監査役就任
当社常勤監査役(社外監査役)就任
当社社外取締役(常勤監査等委員)就任
㈱アウトソーシングテクノロジー監査役就任
グローカル㈱監査役就任(現任)
当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注2)

25,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

社外取締役
(監査等委員)

―

小林藤雄

1953年10月13日

1972年4月	関東精機㈱入社
1972年9月	ソニー㈱入社
2000年4月	Sony Electronics of Korea理事就任
2006年6月	ソニーセミコンダクタ九州㈱(現ソニーセミコンダクタマニュファクチャリング㈱)常勤監査役就任
2008年6月	ソニーLSIデザイン㈱非常勤監査役就任
2010年6月	ソニーイーエムシーエス㈱(現ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ㈱)常勤監査役就任
2011年6月	ソニーマニュファクチュアリングシステムズ㈱(現ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ㈱)非常勤監査役就任
2012年6月	ソニーサプライチェーンソリューション㈱(現三井倉庫サプライチェーンソリューション㈱)常勤監査役就任
2012年6月	フェリカネットワークス㈱常勤監査役就任
2012年6月	ソニービジネスオペレーションズ㈱非常勤監査役就任
2013年6月	ソニー㈱国内関係会社監査役室マネージャー就任
2014年3月	当社社外監査役就任
2014年3月	㈱ORJ監査役就任
2014年9月	㈱PEO監査役就任
2015年3月	IOD㈱監査役就任
2016年3月	当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)
2017年3月	共同エンジニアリング㈱、㈱アウトソーシングトータルサポート、㈱アイズ・インターナショナル監査役就任(現任)
2018年3月	㈱PEO監査役就任(現任)

(注2)

5,000

取締役
(監査等委員)

―

西澤健治

1944年10月19日

1967年4月	明治製菓㈱(現㈱明治)入社
1998年1月	同社食料総合研究所菓子開発研究所長就任
2001年4月	同社東海工場長就任
2004年11月	当社入社営業企画推進本部長就任
2005年3月	当社常務取締役就任
2005年8月	㈱銀座コージーコーナー入社
2007年9月	同社取締役製造本部長就任
2014年3月	当社監査役就任
2014年3月	㈱アールピーエム、㈱トライアングル監査役就任(現任)
2015年10月	㈱アイズ・インターナショナル監査役就任
2016年3月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年8月	㈱OSパートナーズ監査役就任(現任)

(注2)

―

計

19,121,000

(注1) 2018年3月28日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
(注2) 2018年3月28日就任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
(注3) 当社の監査等委員会の体制については、次のとおりであります。
委員長雄谷一郎、委員大髙洋、委員小林藤雄、委員西澤健治
(注4) 取締役福島正、雄谷一郎、大髙洋及び小林藤雄は「社外取締役」であります。
(注5) 「所有株式数」については、2018年6月30日現在の所有株式数を記載しております。

コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。
そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年3月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。
(取締役会)
2018年9月6日現在、9名(うち社外取締役4名)の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役4名につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、同証券取引所に届け出ております。
(監査等委員会)
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。
以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。
(コーポレート・ガバナンス体制概念図)
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社社内取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。
また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。
不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。
情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。
ニ.提出会社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。
また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月1回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し(8名配置)、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。
監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとしております。
当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。
また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役の福島正氏は、過去に勤務していた企業において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の雄谷一郎氏は、過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内部監査士・公認内部監査人の資格を有し、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の大髙洋氏は、過去に勤務していた企業において、経理担当取締役及び監査役の経験があり、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の小林藤雄氏は、過去に勤務していた企業において、監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。
社外取締役4名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役4名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有し、また、当社の業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況も勘案しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人または業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。


業務を執行した公認会計士の氏名等	所属する監査法人
指定有限責任社員業務執行社員桃木秀一	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員加藤博久	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員山崎光隆	有限責任監査法人トーマツ

(注) 桃木秀一氏、加藤博久氏及び山崎光隆氏の両名の継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
最近連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他21名であります。
⑤ 役員報酬等の内容(2017年12月期)
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
役員区分	報酬等の総額 (百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	対象となる役員の員数(名)
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	253	251	3	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8	8	-	-	1
社外役員	29	29	0	-	3

(注) 当社は、2016年3月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
2016年3月25日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額600百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく2016年3月25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近連結会計年度における実施状況
a 取締役会は、月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計20回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。
b 監査等委員会は、定期臨時あわせ計14回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。
c 内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査等委員への報告を行いました。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
a 当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式
当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
最近事業年度末において、当社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者を含む)の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑬ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 20百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式


銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	1,787	16	企業間取引関係の維持・強化
エスペック㈱	1,900	3	企業間取引関係の維持・強化
㈱T&Dホールディングス	400	1	企業間取引関係の維持・強化
日本電気硝子㈱	1,729	1	企業間取引関係の維持・強化

(最近事業年度)
特定投資株式


銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	1,846	18	企業間取引関係の維持・強化
日本電気硝子㈱	383	2	企業間取引関係の維持・強化

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

監査公認会計士等に対する報酬の内容

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】


区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	62	350	88	72
連結子会社	13	15	13	18
計	75	365	101	90

その他重要な報酬の内容

②【その他重要な報酬の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は32百万円であります。
(最近連結会計年度)
連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は123百万円であります。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。
(最近連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。

監査報酬の決定方針

④【監査報酬の決定方針】
当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

提出会社の株式事務の概要

第6【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	1月1日から12月31日まで
定時株主総会	3月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	6月30日 12月31日
1単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号三菱UFJ信託銀行株式会社本店
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	12月31日(権利確定日)の株主名簿に記載または記録された株主を対象に、QUOカードを贈呈。 100株以上 QUOカード(1,000円分) 1枚 500株以上 QUOカード(1,000円分) 2枚 5,000株以上 QUOカード(1,000円分) 3枚 25,000株以上 QUOカード(1,000円分) 4枚

(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利及び募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができません。

その他の参考情報

最近事業年度の開始日から本届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)	有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書	(第20期)	自 2016年1月1日至 2016年12月31日	2017年3月30日関東財務局長に提出
(2)	有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書	(第21期)	自 2017年1月1日至 2017年12月31日	2018年3月29日関東財務局長に提出
(3)	内部統制報告書	(第20期)	自 2016年1月1日至 2016年12月31日	2017年3月30日関東財務局長に提出
(4)	内部統制報告書	(第21期)	自 2017年1月1日至 2017年12月31日	2018年3月29日関東財務局長に提出
(5)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。		2018年4月2日関東財務局長に提出
(6)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得)に基づく臨時報告書であります。		2018年4月9日関東財務局長に提出
(7)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書であります。		2018年9月6日関東財務局長に提出
(8)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得)に基づく臨時報告書であります。		2018年9月6日関東財務局長に提出
(9)	臨時報告書	企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号(有価証券の募集)に基づく臨時報告書であります。		2018年9月6日関東財務局長に提出
(10)	四半期報告書及び確認書	(第21期第1四半期)	自 2017年1月1日至 2017年3月31日	2017年5月15日関東財務局長に提出
(11)	四半期報告書及び確認書	(第21期第2四半期)	自 2017年4月1日至 2017年6月30日	2017年8月10日関東財務局長に提出
(12)	四半期報告書及び確認書	(第21期第3四半期)	自 2017年7月1日至 2017年9月30日	2017年11月13日関東財務局長に提出
(13)	四半期報告書及び確認書	(第22期第1四半期)	自 2018年1月1日至 2018年3月31日	2018年5月14日関東財務局長に提出
(14)	四半期報告書及び確認書	(第22期第2四半期)	自 2018年4月1日至 2018年6月30日	2018年8月10日関東財務局長に提出
(15)	訂正有価証券報告書及び確認書	(第20期)	自 2016年1月1日至 2016年12月31日の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。	2018年2月14日関東財務局長に提出
(16)	訂正有価証券報告書及び確認書	(第21期)	自 2017年1月1日至 2017年12月31日の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。	2018年9月6日関東財務局長に提出
(17)	訂正内部統制報告書	(第20期)	自 2016年1月1日至 2016年12月31日の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。	2018年3月29日関東財務局長に提出

(18)	訂正四半期報告書及び確認書	(第21期第1四半期)	自 2017年1月1日至 2017年3月31日の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。	2018年2月14日関東財務局長に提出
(19)	訂正四半期報告書及び確認書	(第21期第2四半期)	自 2017年4月1日至 2017年6月30日の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。	2018年2月14日関東財務局長に提出
(20)	訂正四半期報告書及び確認書	(第21期第3四半期)	自 2017年7月1日至 2017年9月30日の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。	2018年2月14日関東財務局長に提出
(21)	有価証券届出書及びその添付書類	その他の者に対する割当		2018年9月6日関東財務局長に提出