四半期報告書-第26期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)
6.企業結合
前第1四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
1 CPL GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY
事業の内容 人材派遣・紹介、請負、マネージドサービス等
所在地 83 Merrion Square, Dublin 2, Ireland
上記の他、被取得企業の子会社として38社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州市場をはじめグローバルにて、事業規模拡大とポートフォリオの拡充を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2021年1月21日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
2021年3月22日付でCPL RESOURCES LIMITEDへと名称を変更しております。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDが、現金を対価とする株式取得により、CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANYの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDが取得企業に該当し、CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANYは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用579百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前々連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は144百万円、前第1四半期連結累計期間に費用として認識した取得関連費用は435百万円です。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 15,431百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のCPL GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。前連結会計年度の第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が11,910百万円、繰延税金負債が1,608百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物9,664百万円、営業債権及びその他の債権17,083百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,608百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益15,270百万円及び四半期利益662百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間におけるCPL GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ19,813百万円(非四半期レビュー情報)、913百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
2 株式会社エス・エス産業の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 株式会社エス・エス産業
事業の内容 労働者派遣事業、業務請負事業、有料職業紹介事業
所在地 愛知県小牧市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2021年2月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、株式会社エス・エス産業の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社エス・エス産業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用126百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 786百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在の株式会社エス・エス産業の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が1,125百万円、繰延税金負債が344百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物1,986百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債344百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益689百万円及び四半期利益43百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間における株式会社エス・エス産業の売上収益及び四半期利益は、それぞれ970百万円(非四半期レビュー情報)、73百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
3 株式会社PEO建機教習センタの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 株式会社PEO建機教習センタ
事業の内容 建設機械の運転技能講習等の各種教育
所在地 東京都千代田区
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2021年2月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 51.0%
企業結合日に取得した議決権比率 9.0%
取得後の議決権比率 60.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社PEO建機教習センタは、2021年2月3日付で重要な意思決定に関する株主間契約を変更しております。また、当社及び当社の連結子会社である株式会社PEOが、現金を対価とする株式取得により、株式会社PEO建機教習センタの議決権の60.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社及び当社の連結子会社である株式会社PEOが取得企業に該当し、株式会社PEO建機教習センタは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用1百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)段階取得に係る差損
当社グループが取得日に保有していた51.0%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から27百万円の段階取得に係る差損を認識しております。この費用は、要約四半期連結損益計算書上、その他の営業費用に含めております。
(4)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,373百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(5)取得資産及び引受負債
取得日現在の株式会社PEO建機教習センタの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が528百万円、繰延税金負債が162百万円、非支配持分147百万円がそれぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物1,635百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債162百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(6)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(7)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益369百万円及び四半期利益39百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間における株式会社PEO建機教習センタの売上収益及び四半期利益は、それぞれ515百万円(非四半期レビュー情報)、38百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
前第1四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
1 CPL GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY
事業の内容 人材派遣・紹介、請負、マネージドサービス等
所在地 83 Merrion Square, Dublin 2, Ireland
上記の他、被取得企業の子会社として38社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州市場をはじめグローバルにて、事業規模拡大とポートフォリオの拡充を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2021年1月21日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
2021年3月22日付でCPL RESOURCES LIMITEDへと名称を変更しております。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDが、現金を対価とする株式取得により、CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANYの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDが取得企業に該当し、CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANYは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 39,880 |
| 合計 | 39,880 |
当企業結合に係る取得関連費用579百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。前々連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は144百万円、前第1四半期連結累計期間に費用として認識した取得関連費用は435百万円です。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 15,431百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のCPL GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 27,013 |
| 非流動資産 | 1,335 |
| 顧客関連資産等 | 11,910 |
| 資産合計 | 40,259 |
| 流動負債 | 13,580 |
| 非流動負債(注3) | 2,153 |
| 負債合計 | 15,733 |
| 非支配持分(注4) | 77 |
| 親会社持分 | 24,449 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。前連結会計年度の第4四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が11,910百万円、繰延税金負債が1,608百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物9,664百万円、営業債権及びその他の債権17,083百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,608百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 17,143 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △60 |
| 営業債権の公正価値 | 17,083 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益15,270百万円及び四半期利益662百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間におけるCPL GROUPの売上収益及び四半期利益は、それぞれ19,813百万円(非四半期レビュー情報)、913百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
2 株式会社エス・エス産業の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 株式会社エス・エス産業
事業の内容 労働者派遣事業、業務請負事業、有料職業紹介事業
所在地 愛知県小牧市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2021年2月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、株式会社エス・エス産業の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社エス・エス産業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,944 |
| 合計 | 2,944 |
当企業結合に係る取得関連費用126百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 786百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在の株式会社エス・エス産業の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 3,945 |
| 非流動資産 | 1,043 |
| 顧客関連資産等 | 1,125 |
| 資産合計 | 6,113 |
| 流動負債 | 1,317 |
| 非流動負債(注3) | 2,637 |
| 負債合計 | 3,955 |
| 親会社持分 | 2,158 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が1,125百万円、繰延税金負債が344百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物1,986百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債344百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 1,836 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △2 |
| 営業債権の公正価値 | 1,834 |
(6)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益689百万円及び四半期利益43百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間における株式会社エス・エス産業の売上収益及び四半期利益は、それぞれ970百万円(非四半期レビュー情報)、73百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
3 株式会社PEO建機教習センタの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 株式会社PEO建機教習センタ
事業の内容 建設機械の運転技能講習等の各種教育
所在地 東京都千代田区
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2021年2月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 51.0%
企業結合日に取得した議決権比率 9.0%
取得後の議決権比率 60.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社PEO建機教習センタは、2021年2月3日付で重要な意思決定に関する株主間契約を変更しております。また、当社及び当社の連結子会社である株式会社PEOが、現金を対価とする株式取得により、株式会社PEO建機教習センタの議決権の60.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社及び当社の連結子会社である株式会社PEOが取得企業に該当し、株式会社PEO建機教習センタは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 889 |
| 取得日直前に保有していた資本持分の公正価値 | 2,016 |
| 合計 | 2,905 |
当企業結合に係る取得関連費用1百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)段階取得に係る差損
当社グループが取得日に保有していた51.0%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から27百万円の段階取得に係る差損を認識しております。この費用は、要約四半期連結損益計算書上、その他の営業費用に含めております。
(4)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,373百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(5)取得資産及び引受負債
取得日現在の株式会社PEO建機教習センタの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 1,695 |
| 非流動資産 | 1,457 |
| 顧客関連資産等 | 528 |
| 資産合計 | 3,680 |
| 流動負債 | 574 |
| 非流動負債(注3) | 552 |
| 負債合計 | 1,127 |
| 非支配持分(注4) | 1,021 |
| 親会社持分 | 1,532 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第1四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が528百万円、繰延税金負債が162百万円、非支配持分147百万円がそれぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物1,635百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債162百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(6)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 13 |
| 営業債権の公正価値 | 13 |
(7)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益369百万円及び四半期利益39百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2021年1月1日に完了したと仮定した場合、前第1四半期連結累計期間における株式会社PEO建機教習センタの売上収益及び四半期利益は、それぞれ515百万円(非四半期レビュー情報)、38百万円(非四半期レビュー情報)であったと算定されます。
当第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
