訂正有価証券報告書-第23期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(株式取得による会社の買収)
2018年1月4日に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーがグローカル株式会社の株式の90.0%を取得し、子会社化しております。
2018年5月2日に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.がOTTO Holding B.V.の株式の56.0%を取得し、子会社化しております。
2018年8月3日に当社がアドバンテック株式会社の株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
2018年8月31日に当社がALLEN LANE TOPCO LIMITEDの株式の82.5%を取得し、子会社化しております。
2018年9月3日に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDがPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
1 グローカル株式会社の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 グローカル株式会社
事業の内容 人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業
所在地 神奈川県横浜市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2018年1月4日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 90.0%
取得後の議決権比率 90.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0%を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 856百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。
(注3) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,159百万円及び当期利益107百万円が含まれております。
2 OTTO GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 OTTO Holding B.V.
事業の内容 持株会社
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
被取得企業の子会社の名称 OTTO Work Force B.V.
事業の内容 人材サービス事業
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
上記の他、被取得企業の子会社として37社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州における人材ネットワークを確立し、国家間での人材流動化を図ることで、欧州のみならず、グローバル規模での業容拡大を加速するため。
(ⅲ)企業結合日
2018年5月2日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 56.0%
取得後の議決権比率 56.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、OTTO Holding B.V.の議決権の56.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 5,198百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のOTTO GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第2四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が6,234百万円、繰延税金負債が1,559百万円、非支配持分が2,057百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権8,683百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,591百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益31,382百万円及び当期利益507百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるOTTO GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ43,644百万円(非監査情報)、706百万円(非監査情報)であったと算定されます。
3 アドバンテックグループの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 アドバンテック株式会社
事業の内容 人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
被取得企業の子会社の名称 アドバンテック研修センター株式会社
事業の内容 人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
医薬系分野における、グループの事業基盤の強化を進めるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,420百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のアドバンテックグループの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が461百万円、繰延税金負債が141百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権406百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債153百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,461百万円及び当期利益79百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるアドバンテックグループの売上収益及び当期利益は、それぞれ3,513百万円(非監査情報)、124百万円(非監査情報)であったと算定されます。
4 ALLEN LANE GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 ALLEN LANE TOPCO LIMITED
事業の内容 持株会社
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
被取得企業の子会社の名称 ALLEN LANE LIMITED
事業の内容 人材派遣業等
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月31日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 82.5%
取得後の議決権比率 82.5%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの議決権の82.5%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,481百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のALLEN LANE GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が456百万円、繰延税金負債が78百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権361百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債78百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,802百万円及び当期利益73百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるALLEN LANE GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ8,285百万円(非監査情報)、225百万円(非監査情報)であったと算定されます。
5 PM-P GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA
被取得企業の子会社の名称 PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野への進出を果たすことに加えて、オセアニアの既存グループ会社が展開するIT系人材サービスと顧客紹介等のクロス展開をはじめ、人材の有効活用、ブランディングによる採用力強化のため。
(ⅲ)企業結合日
2018年9月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
(注) 未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっており支払いの上限額は定められておりません。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,395百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のPM-P GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権1,154百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債251百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,083百万円及び当期利益94百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるPM-P GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ6,461百万円(非監査情報)、337百万円(非監査情報)であったと算定されます。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(株式取得による会社の買収)
2019年5月1日に連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDがRUNDLE & CO. LIMITEDの株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
1 RUNDLE & CO. LIMITEDの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 RUNDLE & CO. LIMITED
事業の内容 英国内の地方自治体向け 地方税・道路利用税等の回収・執行
所在地 53 Northampton Road, Market Harborough, Leicestershire, LE16 9HB
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2019年5月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、RUNDLE & CO. LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はJ.B.W. GROUP LIMITEDが取得企業に該当し、RUNDLE & CO. LIMITEDは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
(注)未払金は条件付対価であります。条件付対価は、株式取得後からの12か月間での債権数の確定数に応じて最大1,000千GBPの支払契約となっております。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用32百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,926百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のRUNDLE & CO. LIMITEDの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
(注) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物278百万円であります。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益822百万円及び当期利益195百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2019年1月1日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるRUNDLE & CO. LIMITEDの売上収益及び当期利益は、それぞれ1,323百万円(非監査情報)、374百万円(非監査情報)であったと算定されます。
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(株式取得による会社の買収)
2018年1月4日に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーがグローカル株式会社の株式の90.0%を取得し、子会社化しております。
2018年5月2日に連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.がOTTO Holding B.V.の株式の56.0%を取得し、子会社化しております。
2018年8月3日に当社がアドバンテック株式会社の株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
2018年8月31日に当社がALLEN LANE TOPCO LIMITEDの株式の82.5%を取得し、子会社化しております。
2018年9月3日に連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDがPROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
1 グローカル株式会社の取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 グローカル株式会社
事業の内容 人材派遣業、業務請負業、設計及び開発受託・採用コンサルティング事業
所在地 神奈川県横浜市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
同社のインフラを活用することにより、技術系アウトソーシング事業の拡大を図るため。
(ⅲ)企業結合日
2018年1月4日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 90.0%
取得後の議決権比率 90.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが、現金を対価とする株式取得により、グローカル株式会社の議決権の90.0%を保有することになるため、企業結合会計上は株式会社アウトソーシングテクノロジーが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,152 |
| 合計 | 1,152 |
当企業結合に係る取得関連費用70百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 856百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のグローカル株式会社の識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注1) | 445 |
| 非流動資産 | 79 |
| 顧客関連資産 | 207 |
| 資産合計 | 731 |
| 流動負債 | 339 |
| 非流動負債(注2) | 63 |
| 負債合計 | 402 |
| 非支配持分(注3) | 33 |
| 親会社持分 | 296 |
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権235百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債63百万円が計上されております。
(注3) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 236 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △1 |
| 営業債権の公正価値 | 235 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,159百万円及び当期利益107百万円が含まれております。
2 OTTO GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 OTTO Holding B.V.
事業の内容 持株会社
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
被取得企業の子会社の名称 OTTO Work Force B.V.
事業の内容 人材サービス事業
所在地 Keizersveld 51, 5803 AP, Venray, the Netherlands
上記の他、被取得企業の子会社として37社があります。
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
欧州における人材ネットワークを確立し、国家間での人材流動化を図ることで、欧州のみならず、グローバル規模での業容拡大を加速するため。
(ⅲ)企業結合日
2018年5月2日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 56.0%
取得後の議決権比率 56.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、現金を対価とする株式取得により、OTTO Holding B.V.の議決権の56.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOSI Netherlands Holdings B.V.が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 8,795 |
| 合計 | 8,795 |
当企業結合に係る取得関連費用207百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 5,198百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のOTTO GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 9,782 |
| 非流動資産 | 1,462 |
| 顧客関連資産等 | 6,234 |
| 資産合計 | 17,478 |
| 流動負債 | 8,977 |
| 非流動負債(注3) | 2,077 |
| 負債合計 | 11,054 |
| 非支配持分(注4) | 2,827 |
| 親会社持分 | 3,597 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第2四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が6,234百万円、繰延税金負債が1,559百万円、非支配持分が2,057百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権8,683百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債1,591百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 8,795 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △112 |
| 営業債権の公正価値 | 8,683 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益31,382百万円及び当期利益507百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるOTTO GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ43,644百万円(非監査情報)、706百万円(非監査情報)であったと算定されます。
3 アドバンテックグループの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 アドバンテック株式会社
事業の内容 人材派遣事業、人材紹介事業、人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
被取得企業の子会社の名称 アドバンテック研修センター株式会社
事業の内容 人材研修事業
所在地 大阪府大阪市
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
医薬系分野における、グループの事業基盤の強化を進めるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、アドバンテック株式会社の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,984 |
| 合計 | 1,984 |
当企業結合に係る取得関連費用18百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,420百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のアドバンテックグループの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 748 |
| 非流動資産 | 197 |
| 顧客関連資産 | 461 |
| 資産合計 | 1,406 |
| 流動負債 | 663 |
| 非流動負債(注3) | 179 |
| 負債合計 | 842 |
| 親会社持分 | 564 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が461百万円、繰延税金負債が141百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権406百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債153百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 406 |
| 営業債権の公正価値 | 406 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益1,461百万円及び当期利益79百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるアドバンテックグループの売上収益及び当期利益は、それぞれ3,513百万円(非監査情報)、124百万円(非監査情報)であったと算定されます。
4 ALLEN LANE GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 ALLEN LANE TOPCO LIMITED
事業の内容 持株会社
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
被取得企業の子会社の名称 ALLEN LANE LIMITED
事業の内容 人材派遣業等
所在地 Acre House, 11-15 William Road, London, NW1 3ER, United Kingdom
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2018年8月31日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 82.5%
取得後の議決権比率 82.5%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、ALLEN LANE TOPCO LIMITEDの議決権の82.5%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,010 |
| 合計 | 3,010 |
当企業結合に係る取得関連費用102百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,481百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のALLEN LANE GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注2) | 609 |
| 非流動資産 | 51 |
| 顧客関連資産 | 456 |
| 資産合計 | 1,116 |
| 流動負債 | 397 |
| 非流動負債(注3) | 78 |
| 負債合計 | 475 |
| 非支配持分(注4) | 112 |
| 親会社持分 | 529 |
(注1) 暫定的な取得価額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当連結会計年度の第3四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正点は、無形資産が456百万円、繰延税金負債が78百万円それぞれ増加しております。
(注2) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権361百万円であります。
(注3) 非流動負債には、繰延税金負債78百万円が計上されております。
(注4) 非支配持分は、識別可能純資産に非支配持分割合を乗じて測定しております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 361 |
| 営業債権の公正価値 | 361 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,802百万円及び当期利益73百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるALLEN LANE GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ8,285百万円(非監査情報)、225百万円(非監査情報)であったと算定されます。
5 PM-P GROUPの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業及び子会社の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITED
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 Level2 228 Pitt Street SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA
被取得企業の子会社の名称 PM-PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
事業の内容 業務改善コンサルティング、企業研修サービス等の提供
所在地 20 BENDEMEER ROAD #03-12 BS BENDEMEER CENTRE SINGAPORE
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
豪州におけるコンサルタンシー分野及びアドバイザリーサービス分野への進出を果たすことに加えて、オセアニアの既存グループ会社が展開するIT系人材サービスと顧客紹介等のクロス展開をはじめ、人材の有効活用、ブランディングによる採用力強化のため。
(ⅲ)企業結合日
2018年9月3日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、PROJECT MANAGEMENT PARTNERS PTY LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はOUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITEDが取得企業に該当し、当該企業は被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 2,245 |
| 未払金(注) | 840 |
| 合計 | 3,085 |
(注) 未払金は条件付対価であります。条件付対価は、被取得企業の2019年に達成した業績に応じて支払う契約となっており支払いの上限額は定められておりません。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用37百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,395百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のPM-P GROUPの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注1) | 1,280 |
| 非流動資産 | 21 |
| 顧客関連資産等 | 832 |
| 資産合計 | 2,133 |
| 流動負債 | 1,192 |
| 非流動負債(注2) | 251 |
| 負債合計 | 1,443 |
| 親会社持分 | 690 |
(注1) 流動資産の主な内容は、営業債権及びその他の債権1,154百万円であります。
(注2) 非流動負債には、繰延税金負債251百万円が計上されております。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 1,170 |
| 回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの最善の見積り | △16 |
| 営業債権の公正価値 | 1,154 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益2,083百万円及び当期利益94百万円が含まれております。また、企業結合が前連結会計年度期首である2018年1月1日に完了したと仮定した場合、前連結会計年度におけるPM-P GROUPの売上収益及び当期利益は、それぞれ6,461百万円(非監査情報)、337百万円(非監査情報)であったと算定されます。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(株式取得による会社の買収)
2019年5月1日に連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDがRUNDLE & CO. LIMITEDの株式の100.0%を取得し、子会社化しております。
1 RUNDLE & CO. LIMITEDの取得
(1)企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称、その事業の内容及び所在地
被取得企業の名称 RUNDLE & CO. LIMITED
事業の内容 英国内の地方自治体向け 地方税・道路利用税等の回収・執行
所在地 53 Northampton Road, Market Harborough, Leicestershire, LE16 9HB
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(ⅲ)企業結合日
2019年5月1日
(ⅳ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅴ)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(ⅵ)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITEDが、現金及び未払金を対価とする株式取得により、RUNDLE & CO. LIMITEDの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上はJ.B.W. GROUP LIMITEDが取得企業に該当し、RUNDLE & CO. LIMITEDは被取得企業に該当いたします。
(2)取得原価及びその内訳
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 現金及び現金同等物 | 3,043 |
| 未払金(注) | 145 |
| 合計 | 3,188 |
(注)未払金は条件付対価であります。条件付対価は、株式取得後からの12か月間での債権数の確定数に応じて最大1,000千GBPの支払契約となっております。条件付対価は、将来の見通しに貨幣の時間的価値を考慮して算定しております。
当企業結合に係る取得関連費用32百万円は、「販売費及び一般管理費」として費用処理しております。
(3)発生したのれんの金額等
のれんの金額 2,926百万円
のれんを構成する要因 主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、当該のれんは税務上、損金には算入できません。
また、のれんの金額は顧客関連資産等の算定に時間を要しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
(4)取得資産及び引受負債
取得日現在のRUNDLE & CO. LIMITEDの識別可能な取得資産及び引受負債の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 流動資産(注) | 572 |
| 非流動資産 | 45 |
| 資産合計 | 617 |
| 流動負債 | 337 |
| 非流動負債 | 18 |
| 負債合計 | 355 |
| 親会社持分 | 262 |
(注) 流動資産の主な内容は、現金及び現金同等物278百万円であります。
(5)債権の公正価値
取得した営業債権の公正価値は、以下のとおりであります。
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 契約上の債権総額 | 41 |
| 営業債権の公正価値 | 41 |
(6)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に生じた売上収益822百万円及び当期利益195百万円が含まれております。また、企業結合が当連結会計年度期首である2019年1月1日に完了したと仮定した場合、当連結会計年度におけるRUNDLE & CO. LIMITEDの売上収益及び当期利益は、それぞれ1,323百万円(非監査情報)、374百万円(非監査情報)であったと算定されます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
