有価証券報告書-第25期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
33.株式報酬
(1)株式報酬制度の内容
当社グループは、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。また、当社においては現在は採用しておりませんが、過年度に付与したストック・オプションがあるほか、子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいてストック・オプションの付与を行っております。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
当社は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年3月25日開催の第23期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。なお、2021年度より、日本国非居住者である取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬の代替としてファントム・ストックの付与を行っております。当連結会計年度末における負債の帳簿価額は2百万円であります。
(注1)対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。
(注2)公正価値は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算定しております。
(3)ストック・オプション
ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
また、子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて、2019年4月19日付株主総会の決議により、新たにストック・オプション制度を採用いたしました。株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいても同社の株主総会において承認された内容に基づき、同社の2019年4月26日付取締役会の決議により付与されております。
株式会社アウトソーシングテクノロジーが発行するストック・オプションにおいても、全て持分決済型株式報酬であります。
① 当社
(注1)ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
(注2)2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため「行使価格」及び「ストック・オプションの数」の調整を行っております。
(注3)2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「行使価格」の調整を行っております。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
(注1)ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
(注2)2021年9月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため「行使価格」及び「ストック・オプションの数」の調整を行っております。
(注3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、株式会社アウトソーシングテクノロジー又は同社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(注4)新株予約権者は、株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、同社の筆頭株主がその保有する同社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(同社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により同社の筆頭株主がその保有する同社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができます。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでありません。
(注5)新株予約権者は、付与日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができません(一定の除外事由があります)。
(a)上記行使価格を下回る価格を対価とする株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式の発行、又は上記行使価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(b)株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記行使価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(c)株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が上記行使価格を下回る価格となったとき
(注6)新株予約権の行使によって、株式会社アウトソーシングテクノロジーの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
(4)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
① 当社
(注1) ストックオプションの数については株式数に換算して記載しております。
(注2) 期中に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度において951円であります。
(注3) 前連結会計年度及び当連結会計年度末において未行使のストック・オプションはありません。
(注4) 2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して、「株式数」及び「加重平均行使価格」を記載しております。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
(注1) 期中に行使されたストック・オプションはありません。
(注2) 前連結会計年度における失効には、権利放棄による失効565,500株が含まれております。
(注3) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において3.3年、当連結会計年度において2.3年であります。
(注4) 2021年9月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して、「株式数」及び「加重平均行使価格」を記載しております。
(5)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
① 当社
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
(6)株式報酬費用
連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において22百万円、当連結会計年度において、33百万円であります。
(1)株式報酬制度の内容
当社グループは、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。また、当社においては現在は採用しておりませんが、過年度に付与したストック・オプションがあるほか、子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいてストック・オプションの付与を行っております。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
当社は、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年3月25日開催の第23期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。譲渡制限付株式報酬制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。なお、2021年度より、日本国非居住者である取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬の代替としてファントム・ストックの付与を行っております。当連結会計年度末における負債の帳簿価額は2百万円であります。
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 付与した株式の数(株) | 68,600 | 17,500 |
| 付与日の加重平均公正価値(円) | 438 | 1,726 |
| 譲渡制限期間(年) | 3 | 3 |
(注1)対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。
(注2)公正価値は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算定しております。
(3)ストック・オプション
ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。
また、子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて、2019年4月19日付株主総会の決議により、新たにストック・オプション制度を採用いたしました。株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいても同社の株主総会において承認された内容に基づき、同社の2019年4月26日付取締役会の決議により付与されております。
株式会社アウトソーシングテクノロジーが発行するストック・オプションにおいても、全て持分決済型株式報酬であります。
① 当社
| 株式会社アウトソーシング 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者 | 取締役5名・従業員等45名 |
| ストック・オプションの数 (注1、2) | 普通株式 1,050,000株 |
| 付与日 | 2015年2月24日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は権利行使の際に、当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員等であることを要する。 |
| 権利行使期間 | 2017年3月1日から 2020年2月29日まで |
| 行使価格(注2、3) | 399円 |
(注1)ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
(注2)2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため「行使価格」及び「ストック・オプションの数」の調整を行っております。
(注3)2018年9月6日付の取締役会において決議いたしました公募による新株式発行に伴い、「行使価格」の調整を行っております。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
| 株式会社アウトソーシングテクノロジー第1回新株予約権 | 株式会社アウトソーシングテクノロジー第2回新株予約権 | |
| 付与対象者 | 取締役4名・従業員等42名 | 取締役4名・従業員等166名 |
| ストック・オプションの数 (注1、2) | 普通株式 1,725,000株 | 普通株式 815,000株 |
| 付与日 | 2019年5月10日 | 2019年5月10日 |
| 権利確定条件 | (注3、4、5) | (注3、4、5) |
| 権利行使期間 | 2019年5月13日から 2024年4月19日まで | 2021年4月20日から 2024年4月19日まで |
| 行使価格(注2) | 556円 | 556円 |
(注1)ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。
(注2)2021年9月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため「行使価格」及び「ストック・オプションの数」の調整を行っております。
(注3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、株式会社アウトソーシングテクノロジー又は同社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(注4)新株予約権者は、株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、同社の筆頭株主がその保有する同社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合(同社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場後に売却される場合を除く。)、若しくは合併その他の組織再編により同社の筆頭株主がその保有する同社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができます。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでありません。
(注5)新株予約権者は、付与日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができません(一定の除外事由があります)。
(a)上記行使価格を下回る価格を対価とする株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式の発行、又は上記行使価格を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(b)株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記行使価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(c)株式会社アウトソーシングテクノロジー普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が上記行使価格を下回る価格となったとき
(注6)新株予約権の行使によって、株式会社アウトソーシングテクノロジーの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
(4)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
① 当社
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 60,000 | 399 | - | - | |||
| 付与 | - | - | - | - | |||
| 行使 | 47,500 | 399 | - | - | |||
| 失効 | - | - | - | - | |||
| 満期消滅 | 12,500 | 399 | - | - | |||
| 期末未行使残高 | - | - | - | - | |||
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - | |||
(注1) ストックオプションの数については株式数に換算して記載しております。
(注2) 期中に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、前連結会計年度において951円であります。
(注3) 前連結会計年度及び当連結会計年度末において未行使のストック・オプションはありません。
(注4) 2017年10月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して、「株式数」及び「加重平均行使価格」を記載しております。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
| 前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 2,534,000 | 556 | 1,891,500 | 556 | |||
| 付与 | - | - | - | - | |||
| 行使 | - | - | - | - | |||
| 失効 | 642,500 | 556 | 54,000 | 556 | |||
| 満期消滅 | - | - | - | - | |||
| 期末未行使残高 | 1,891,500 | 556 | 1,837,500 | 556 | |||
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - | |||
(注1) 期中に行使されたストック・オプションはありません。
(注2) 前連結会計年度における失効には、権利放棄による失効565,500株が含まれております。
(注3) 期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度において3.3年、当連結会計年度において2.3年であります。
(注4) 2021年9月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して、「株式数」及び「加重平均行使価格」を記載しております。
(5)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
① 当社
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
② 株式会社アウトソーシングテクノロジー
前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。
(6)株式報酬費用
連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において22百万円、当連結会計年度において、33百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
