有価証券報告書-第20期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2017年1月4日に連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHを通じてOrizon Holding GmbHの発行済株式の100%を取得し、子会社化しております。また、当社は、AMERICAN ENGINEERING CORPORATION(OKINAWA)の株式を2017年4月3日に取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約書を締結しております。
1.Orizon Holding GmbHの取得
当社は2016年12月14日付の取締役会において、当社の連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHを通じてOrizon Holding GmbHの発行済株式の100%を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、必要な各国の各種承認手続が完了し、2017年1月4日付で株式の取得が完了しております。
なお、2016年12月28日に、取得対価のうち7,568百万円を株式譲渡契約で定めるエスクロー口座へ拠出しており、当事業年度末の貸借対照表上、預け金として計上しております。
(1) 株式取得の目的
アウトソーシングサービスをグローバル提供できる体制を構築し、事業安定化と拡大の両立を加速するため。
(2) 株式取得の相手先の名称
Orizon Luxembourg SARL
(3) 買収する会社及び主要子会社の名称、事業内容、規模及び所在地
買収する会社
① 名称 Orizon Holding GmbH
② 主な事業内容 持株会社
③ 規模(2015年12月期)
資本金 200千EUR
売上高(連結) 265,815千EUR
下記記載の主要子会社他4社を連結した数値です。
④ 所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市
買収する会社の主要子会社
① 名称 Orizon GmbH
② 主な事業内容 人材派遣、請負、人事コンサルティング事業等
③ 規模(2015年12月期)
資本金 240千EUR
売上高につきましては、連結での数値を上記に記載しております。
④ 所在地 ドイツ連邦共和国アウクスブルク市
(4) 株式取得の時期
2017年1月4日
(5) 取得する株式数、取得対価及び取得後の持分比率
① 取得株式数 7株
② 取得対価 7,564百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(6) 取得資金の調達
金融機関からの借入れにより調達しております。
2.AMERICAN ENGINEERING CORPORATION(OKINAWA)の取得に関する株式譲渡契約書の締結
当社は2016年10月28日開催の取締役会において、AMERICAN ENGINEERING CORPORATION(OKINAWA)の発行済株式の100%を2017年4月に取得し、子会社化することを目的とした株式譲渡契約書を締結することを決議し、2016年10月30日付で締結いたしました。
なお、2017年2月14日に株式譲渡契約修正覚書を締結し、効力発生日の変更と譲渡金額の減額に関して契約内容の一部変更を行いました。
(1) 株式取得の目的
環太平洋地域の米軍基地への事業展開を加速するため。
(2) 株式取得の相手先の名称
ROBERT M. EXSTERSTEIN
RICHARD G. BOUDREAULT
(3) 買収する会社の名称、事業内容、規模及び所在地
① 名称 AMERICAN ENGINEERING CORPORATION(OKINAWA)
② 主な事業内容 冷暖房、その他の機械及び電気工事の請負
冷暖房機、その他の機械及び電気製品の修理及び販売
③ 規模(2015年12月期)
資本金 31百万円
売上高 10,556百万円
④ 所在地 米国デラウエア州
(4) 株式取得の時期
2017年4月3日
(5) 取得する株式数、取得価額及び取得後の持分比率
① 取得株式数 20,000株
② 取得価額 8,073百万円
③ 取得後の持分比率 100%
(6) 取得資金の調達
金融機関からの借入れによる調達を予定しております。
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、2016年12月21日付の取締役会決議に基づき、2017年1月6日に行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権(第三者割当て)を発行しております。
なお、同日付で当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割り当てを行っております。
行使価額修正条項付新株予約権(第三者割当て)の内容は、以下のとおりであります。

新株予約権の総数	2,791個 第17回新株予約権:2,268個 第18回新株予約権:523個
新株予約権の目的である株式の種類及び数	当社普通株式 2,791,000株 第17回新株予約権:2,268,000株 第18回新株予約権:523,000株
発行価額	総額85,311,500円 第17回新株予約権:新株予約権1個当たり37,500円(総額85,050,000円) 第18回新株予約権:新株予約権1個当たり500円(総額261,500円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:2,791,000株 第17回新株予約権:2,268,000株 第18回新株予約権:523,000株 本新株予約権1個当たりの潜在株式数は、いずれも1,000株です。 本新株予約権について、いずれも上限行使価額はありません。 本新株予約権について、いずれも下限行使価額は2,109円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,791,000株です。
資金調達の額 (差引手取概算額)	9,840,676,500円

行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、いずれの本新株予約権についても、3,515円です。但し、第17回新株予約権の行使価額は、第17回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正され、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。 また、第18回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98%に相当する金額に修正されます(行使価額の将来設定)。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。)が存在する場合には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
行使可能期間	2017年1月10日から2019年1月9日まで
割当先	メリルリンチ日本証券株式会社
資金使途	有利子負債の返済

(新株予約権の行使による新株の発行)
2017年2月28日までの間に、行使価額修正条項付第17回新株予約権(第三者割当て)の一部について権利行使が行われ、行使額面総額の払込みが完了し、新株を発行しております。

行使年月日	交付株式数		行使価額 (円)	行使価額総額 (百万円)
	新株(株)	移転自己株式(株)
2017年1月12日	20,000	-	3,375	67
2017年1月13日	50,000	-	3,335	166
2017年1月16日	20,000	-	3,393	67
2017年1月17日	40,000	-	3,371	134
2017年1月18日	110,000	-	3,353	368
2017年1月19日	80,000	-	3,398	271
2017年1月20日	40,000	-	3,483	139
2017年1月23日	50,000	-	3,551	177
2017年1月24日	10,000	-	3,528	35
2017年1月25日	70,000	-	3,497	244
2017年1月26日	10,000	-	3,551	35
2017年1月27日	20,000	-	3,474	69
2017年1月30日	10,000	-	3,461	34
2017年2月2日	10,000	-	3,335	33
2017年2月3日	30,000	-	3,285	98
2017年2月6日	40,000	-	3,245	129
2017年2月7日	10,000	-	3,290	32
2017年2月8日	10,000	-	3,231	32
2017年2月9日	40,000	-	3,267	130
2017年2月10日	60,000	-	3,254	195
2017年2月13日	40,000	-	3,317	132
2017年2月14日	60,000	-	3,330	199
2017年2月15日	160,000	-	3,326	532
2017年2月16日	10,000	-	3,434	34
2017年2月17日	10,000	-	3,375	33
2017年2月20日	20,000	-	3,362	67
2017年2月21日	10,000	-	3,362	33
2017年2月23日	20,000	-	3,312	66
2017年2月24日	50,000	-	3,335	166
2017年2月27日	20,000	-	3,398	67
2017年2月28日	20,000	-	3,366	67

(重要な子会社の株式の譲渡)
当社は、2016年12月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アネブルの株式を連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーに譲渡することを決議し、2017年1月4日付で株式の譲渡が完了しております。
(1) 譲渡した相手先の名称
株式会社アウトソーシングテクノロジー
(2) 当該子会社の名称、事業内容
名称 株式会社アネブル
事業内容 国内技術系アウトソーシング事業
(3) 株式譲渡の理由
国内技術系アウトソーシング事業の経営効率の向上を図るため。
(4) 譲渡の時期
2017年1月4日
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 24,079株
譲渡株式数 24,079株
譲渡後の所有株式数 ―株
譲渡価額 2,185百万円
譲渡益 1,588百万円