有価証券報告書-第27期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付け)
当社は、2023年12月8日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウトの一環として行われる株式会社BCJ-78(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
本公開買付けは、2024年2月28日から2024年3月27日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限(83,961,300株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、当社は、2024年3月28日において、公開買付者であります株式会社BCJ-78より、応募株券等の総数(108,007,885株)が買付予定数の下限(83,961,300株)以上となった旨の結果報告を受けました。
その結果、2024年4月3日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超える予定であり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じ、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当する予定です。なお、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできなくなります。
(長期借入契約の違反の是正)
2023年10月31日に過年度において不正な財務報告が行われていた事実が判明したことにより、当社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約等の表明保証及び借入人の義務に係る条項に抵触いたしました。また、当社が金融機関と締結しているシンジケートローン契約の一部には四半期報告書の提出期限に係る条項が付されており、2023年12月期第2四半期報告書の提出期限延長により、当該条項に抵触いたしました。これらの抵触に関して、2024年1月11日付で該当金融機関より、期限の利益喪失に関する請求権の行使を行わないことについての同意を得ております。このため、連結財務諸表「連結財務諸表注記38.後発事象(長期借入契約の違反の是正)」に記載の分類変更は、当事業年度の財務諸表においては行っておりません。