訂正四半期報告書-第24期第3四半期(2020/07/01-2020/09/30)

14.後発事象
(株式会社アバンセホールディングスの株式追加取得)
当社は2020年10月12日付の取締役会において、株式会社アバンセホールディングスの発行済株式の43%を追加取得し、既存持分8%と合わせて発行済株式51%を保有し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2020年11月6日付で株式の取得が完了しております。
(1) 株式取得の目的
当社グループの事業安定化と業容拡大の両方を加速させるため。
(2) 株式取得の相手先の名称
林 隆春
(3) 株式を取得した会社及び主要子会社の名称、事業内容、規模及び所在地
株式を取得した会社
① 名称 株式会社アバンセホールディングス
② 主な事業内容 グループ会社の経営管理、経営指導
③ 規模(2020年3月期)
資本金 50百万円
売上高 602百万円
④ 所在地 愛知県一宮市中町一丁目8番26号
株式を取得した会社の主要子会社
① 名称 株式会社アバンセコーポレーション
② 主な事業内容 日系人を中心とした日本国内における人材派遣、業務請負事業
③ 規模(2020年3月期)
資本金 50百万円
売上高 13,716百万円
④ 所在地 愛知県一宮市中町一丁目8番26号
(4) 株式取得の時期
2020年11月6日
(5) 取得する株式数、取得対価及び取得後の議決権比率
① 追加取得株式数 1,145,000株
② 取得対価 現金4,000百万円
未払金500百万円
未払金は、承継する特定の金銭債権が2020年12月末日までに全額弁済される事を支払条件とする条件付対価であります。
③ 取得後の議決権比率 53.9%
(6) 取得資金の調達
金融機関からの借入れにより調達しております。
なお、のれんの金額、取得資産及び引受負債の公正価値については、現在算定中であります。
(Cpl Resources plcとの買収に関する契約の締結)
当社は2020年11月4日付で、Cpl Resources plc(上場市場:ユーロネクスト・グロース・ダブリン及びロンドン証券取引所AIM、以下「Cpl社」)及び当社の連結子会社であるOutsourcing Talent Ireland Limitedとの間で、Cpl社の発行済及び発行予定普通株式全部を一定の条件を満たした場合に現金で買い付ける取引(以下「本件買収」)の条件を定めた契約を締結いたしました。本件買収が実行された場合、Cpl社は当社の連結子会社となる予定であります。
(1) 買収の目的
欧州市場をはじめグローバルにて、事業規模拡大とポートフォリオの拡充をはかるため。
(2) 買収対象の会社の名称、事業内容、規模及び所在地
① 名称 Cpl Resources plc
② 事業内容 人材派遣・紹介、請負、マネージドサービス等
③ 規模(2020年6月期)
資本金 2,743千EUR
売上高(連結) 569,268千EUR
④ 所在地 83 Merrion Square, Dublin 2, Ireland
(3) 買収手法
当社の連結子会社であるOutsourcing Talent Ireland LimitedがCpl社の発行済及び発行予定株式100%をスキーム・オブ・アレンジメントの手法に基づき取得予定であります。(詳細につきましては下記「(8)その他」をご参照ください。)
(4) 取得株式数、取得対価及び取得後の議決権比率
① 取得株式数 28,245,935株(注1、2)
② 取得対価 約318百万EUR
③ 取得後の議決権比率 100.0%
(5) 買収条件
Cpl社普通株式1株当たり11.25EUR
(6) 買収資金
自己資金及び金融機関からの借入れにより調達する予定であります。
(7) 完了時期
2021年度第1四半期中(2021年1月-3月)の買収完了を予定しております。
(8) その他
本件買収は、アイルランド法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施する予定であります。本件買収は、(ⅰ)Cpl社の株主による本件買収の承認、(ⅱ)アイルランド高等裁判所によるスキーム・オブ・アレンジメントの認可、及び(ⅲ)規制上の承認、その他の必要な承認を取得することが買収成立の条件であります。Cpl社の取締役会は、同社の株主に本件買収を推奨する意思を全会一致で決議しております。なお当社はCpl社の主要株主から、合計で同社発行済株式の約43.3%につき、本件買収への賛同等の合意を取得しております。
Cpl社株主の承認に関する決議案は、アイルランド高等裁判所が招集する株主集会において決議される予定であります。株主集会に出席し議決権を行使した株主の過半数が承認し、かつ、額面価格において75%以上を表章する株式にかかる議決権による賛成が決議要件となります。またいくつかの付随的な決議は、アイルランド高等裁判所によって招集された最初の株主集会の直後に開催される株主集会において、同様に承認される必要があります。本件買収は、Cpl社株主の承認及びアイルランド高等裁判所の承認を得ることを条件に、2021年度第1四半期中(2021年1月-3月)に効力が発生することを見込んでおります。なお、本件買収の効力発生後速やかに、Cpl社の普通株式は非公開化される予定であります。
(注1) 潜在株式を含みます。
(注2) 取得株式数は現時点では確定しておりませんが、現在の発行済株式総数(27,745,935株)と業績連動型株式報酬のオプション行使に基づいて発行される予想新株発行数(500,000株)の合計を超えません。