有価証券報告書-第27期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び執行役の報酬(会社法第361条第1項の定める「報酬等」をいう。以下において同じ。)は、報酬委員会が決定した以下の各方針に基づき、報酬委員会が決定します。
イ.取締役及び執行役の報酬に関する方針
当社の取締役の報酬は、経営理念、中期経営計画その他の経営戦略の実現に向けて、取締役会による経営監督機能が十分に発揮されることを目的として、各取締役に求められる役割及び責任に応じて支給するものとします。
また、当社の執行役の報酬は、業務執行を通じて経営戦略の実現を果たすべき職責を担うことを踏まえ、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、職責にふさわしい水準を維持しつつ、企業業績を反映させ、かつ自社株報酬を適切に取り入れるものとします。
具体的には、取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に発揮できるよう、固定報酬としての基本報酬並びに株主・投資家との価値の共有及び適切な監督体制の維持・強化を通じた企業価値向上を促す自社株報酬により構成します。ただし、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。
執行役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとしての自社株報酬により構成し、このうち基本報酬の額の決定にあたっては当社の企業業績を考慮するものとします。
自社株報酬としては、原則として譲渡制限付株式報酬を用いるものとし、譲渡制限付株式を付与することが困難な非居住者である者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬(ファントムストック)を付与するものとします。
ただし、第28期事業年度に係る取締役及び執行役の報酬は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として当社の普通株式に対して公開買付けが実施されたことを踏まえ、譲渡制限付株式報酬及び株価連動型金銭報酬(ファントムストック)の付与は行わず、金銭による基本報酬のみで構成するものとします。
ロ.基本報酬の個人別の額の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その職務における役割・責任を踏まえ、毎月一定の額を支給します。なお、取締役の基本報酬については、取締役会が期待される経営監督機能を十分に発揮できるよう、企業業績等を考慮しないものとします。
執行役の基本報酬は、企業業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各執行役の地位及び職務内容、面談結果等を踏まえて、各執行役への配分を決定のうえ、毎月一定の額を支給します。
ハ.業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、業績連動報酬を採用しておりませんが、非金銭報酬(会社法施行規則第98条の5第3号の定める「非金銭報酬等」をいう。以下において同じ。)は、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、原則として、付与日の属する任期が満了する時まで継続して在任することを条件として、取締役及び執行役から退任した時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式報酬を付与するものとします。
譲渡制限付株式は、基本報酬同様に企業業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、取締役及び執行役の地位及び職務内容に応じて設定する額に相当する株式数を、毎年一定の時期に付与するものとします。
取締役及び執行役のうち、譲渡制限付株式を付与することが困難な非居住者である者に対しては、その代替として、ファントムストックを付与します。その権利確定日その他の条件は、他の取締役及び執行役に対して付与する譲渡制限付株式の内容に準じて定めるものとし、対象取締役及び執行役の地位及び職務内容に応じて設定する額に相当するユニット数のファントムストックを、毎年一定の時期に付与するものとします。
ニ.基本報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役及び執行役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務内容を勘案のうえ、概ね9:1から7:3の比率の間で決定するものとします。
ホ.取締役及び執行役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役及び執行役の個人別の報酬については、その方針の内容を含め、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会での決議によって決定します。
ヘ.当事業年度における報酬委員会の活動内容
2023年度の報酬委員会の活動内容は次のとおりです。
当事業年度において報酬委員会は4回開催され、主に取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストックの検討・審議、また報酬総額に関する検討・審議を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
イ.指名委員会等設置会社移行前(2023年1月から2023年3月まで)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く。)	125	116	9	11
(うち社外取締役)	(12)	(12)	(-)	(5)
取締役(監査等委員)	22	22	-	4
(うち社外取締役)	(22)	(22)	(-)	(4)
合計	148	138	9	15
(うち社外取締役)	(34)	(34)	(-)	(9)

(注1) 当社は2023年3月28日に開催された第26期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しておりますが、上記は指名委員会等設置会社へ移行する前の当社の取締役(監査等委員を除く。)及び取締役(監査等委員)の報酬等の総額及び員数を記載しております。
(注2) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(注3) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬(非居住者である取締役に付与したファントムストックを含みます。)につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
(注4) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第3号に定める「非金銭報酬等」に該当します。
ロ.指名委員会等設置会社移行後(2023年4月から2023年12月まで)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役	156	141	15	11
(うち社外取締役)	(111)	(101)	(10)	(10)
執行役	348	277	71	6
合計	505	418	86	17
(うち社外取締役)	(111)	(101)	(10)	(10)

(注1) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(注2) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬(非居住者である取締役に付与したファントムストックを含みます。)につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
(注3) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第3号に定める「非金銭報酬等」に該当します。
(注4) 上記の取締役には、執行役を兼務する取締役1名は含まれておりません。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬等は支給しておりません。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	譲渡制限付株式報酬
土井 春彦	141	代表執行役会長兼社長	提出会社	112	29
鈴木 一彦	113	執行役	提出会社	92	21

(注1) 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
(注2) 譲渡制限付株式報酬は会社法施行規則第98条の5第3号に定める「非金銭報酬等」に該当します。