有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インベストオンライン
事業の内容 不動産投資コンサルティング・マッチング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループ内で開発可能な物件の幅が広がり、株式会社Impression及び株式会社トータルマネージメントとの物件仕入れルートや、不動産投資家ネットワークの相互活用が可能となることで、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるため。
(3)企業結合日
2019年11月1日(みなし取得日 2019年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	80.0%
取得後の議決権比率	80.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日が2019年12月31日であるため当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現 金	600百万円
取得の原価		600百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 34百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 219百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	644百万円
固定資産	86百万円
資産合計	731百万円
流動負債	255百万円
固定負債	0百万円
負債合計	256百万円

7.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	892百万円
営業損失(△)	△290百万円
経常損失(△)	△300百万円
税金等調整前当期純損失(△)	△309百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△239百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1)結合後企業の名称及びその事業の内容
株式移転設立完全親会社:株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス
事業の内容:中間持株会社としての子会社株式の保有、戦略立案及び事業管理
(2)結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式移転完全子会社:株式会社リベル・エンタテインメント
株式会社アリスマティック
株式会社サイバード
事業の内容:コンテンツの開発、配信及び運営等
(3)企業結合日
2019年1月15日
(4)企業結合の法的形式
共同株式移転による中間持株会社の設立
(5)その他取引の概要に関する事項
中間持株会社を通じて株式移転完全子会社三社が一体となって魅力的なコンテンツを提供し、多様化するお客さまのニーズに機動的かつ柔軟に対応し、経営資源の最適化及び新規事業の創出を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
子会社株式の売却
1.株式売却の概要
(1)子会社の名称及び事業内容
名称 株式会社GG7
事業の内容 キャラクターコンテンツの企画プロデュース、販売業
(2)売却を行った主な理由
当社グループのコンテンツ事業において、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、デジタル商品だけでなくアナログ商品までの領域をカバーすることができ、コンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献する目的で、株式会社GG7の株式を取得し子会社化いたしました。
当社は、上記目的の実現に向けてグループ会社間の連携強化等を構築してまいりましたが、グループシナジーの効果の発現が想定どおり行われず、今後においても十分な効果が見込めないとの判断から、譲渡を決断いたしました。
(3)譲渡日
2019年4月26日(みなし譲渡日 2019年4月1日)
(4)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 70百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適切な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	120百万円
固定資産	24百万円
資産合計	145百万円
流動負債	116百万円
固定負債	98百万円
負債合計	215百万円

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.売却した事業が含まれていた報告セグメントの名称
コンテンツ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 83百万円
営業損失(△) △24百万円