訂正有価証券報告書-第16期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.アリスマティック
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)
事業の内容 インターネット及びモバイルにおける広告代理店業
コンテンツ企画、制作、運営、経営コンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及び女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年6月5日(みなし取得日 平成29年6月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議
決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	984,188千円
	企業結合日の新株予約権の時価	50,286千円
取得原価		1,034,475千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アリスマティックの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 153.062株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
153,062株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 728,711千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	351,917千円
固定資産	57,309千円
資産合計	409,227千円
流動負債	81,601千円
固定負債	21,861千円
負債合計	103,463千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	745,737千円
営業利益	31,280千円
経常利益	30,964千円
税金等調整前当期純利益	25,414千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	19,682千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2. グッドビジョン
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドビジョン(以下「グッドビジョン」という)
事業の内容 ソーシャルゲームアプリの企画・開発・運用
バーチャルリアリティー(VR)商材の企画・運用
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びソーシャルゲームコンテンツでの実績をもち、VR事業も手掛けるグッドビジョンが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年7月12日(みなし取得日 平成29年7月1日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グッドビジョンを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	168,960千円
	企業結合日の新株予約権の時価	10,982千円
取得原価		179,943千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
グッドビジョンの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 96株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で
協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
47,328株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 168,966千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	29,334千円
固定資産	5,476千円
資産合計	34,810千円
流動負債	8,992千円
固定負債	14,842千円
負債合計	23,834千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	13,217千円
営業損失	△13,780千円
経常損失	△13,586千円
税金等調整前当期純損失	△21,201千円
親会社株主に帰属する 当期純損失	△16,085千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3. Twist
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Twist株式会社(以下「Twist」という)
事業の内容 宿泊施設の企画、運営、管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業
② 企業結合を行った主な理由
民泊運営代行サービスを運営しており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年7月12日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
平成29年9月25日に組織変更によりTwist合同会社からTwist株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	107,300千円
取得原価		107,300千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 14,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 95,511千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	15,184千円
固定資産	255千円
資産合計	15,439千円
流動負債	3,651千円
負債合計	3,651千円

(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	59,442千円
営業利益	5,116千円
経常利益	5,131千円
税金等調整前当期純利益	6,787千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	6,787千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4. Impression
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Impression(以下「Impression」という)
事業の内容 不動産事業
賃貸管理事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年8月24日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Impressionを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	417,531千円
	企業結合日の新株予約権の時価	31,842千円
取得原価		449,373千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
Impressionの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 22.8株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で
協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
200,640株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 54,894千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 3年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,035,559千円
固定資産	331,729千円
資産合計	1,367,289千円
流動負債	613,757千円
固定負債	359,051千円
負債合計	972,809千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,360,518千円
営業利益	46,370千円
経常利益	39,621千円
税金等調整前 当期純利益	55,384千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	37,646千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
5. サクラゲート
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サクラゲート(以下「サクラゲート」という)
事業の内容 ゲーミング事業に関するローカライズ等
モバイルサイト企画・開発・運用
ソーシャルアプリゲーム企画・開発・運用
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、海外のゲーミング事業に実績及びノウハウをもつサクラゲートが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年8月24日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サクラゲートを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	44,117千円
	企業結合日の新株予約権の時価	5,806千円
取得原価		49,923千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
サクラゲートの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 53株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
21,200株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,000千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 48,058千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 3年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	34,934千円
固定資産	2,195千円
資産合計	37,129千円
流動負債	12,583千円
固定負債	22,681千円
負債合計	35,265千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	87,055千円
営業損失	△3,732千円
経常損失	△3,948千円
税金等調整前当期純損失	△1,326千円
親会社株主に帰属する 当期純損失	△1,326千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
6. エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、アプリによる3Dエンジンに実績及びノウハウをもつエイタロウソフトが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年8月30日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	71,086千円
取得原価		71,086千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 1.22株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数 34,160株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 3,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 250,328千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	55,584千円
固定資産	13,829千円
資産合計	69,413千円
流動負債	136,446千円
固定負債	95,918千円
負債合計	232,365千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	219,731千円
営業損失	△18,431千円
経常損失	△21,058千円
税金等調整前 当期純損失	△63,871千円
親会社株主に帰属する 当期純損失	△65,004千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
7. ゼノバース
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼノバース及びXenoverse Holdings, Inc.(以下「ゼノバース」という)
事業の内容 コンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
モバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、北米地域を中心にモバイルゲームの配信実績をもつMAJOR LTD.グループの事業を取り込む事により、ワールドワイドなコンテンツサービスの拡大に大きく資することになり、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年9月27日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼノバースを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	648,231千円
	企業結合日の新株予約権の時価	12,316千円
取得原価		660,548千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ゼノバースの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式
8.9株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
311,500株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 10,700千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 306,928千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,966千円
固定資産	450,991千円
資産合計	463,957千円
流動負債	110,307千円
負債合計	110,307千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	―千円
営業損失	△1,509千円
経常利益	167千円
税金等調整前 当期純利益	3,667千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	3,619千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.トータルマネージメント
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年9月29日(みなし取得日 平成29年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦
取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,970,000千円
取得原価		1,970,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 767,692千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,409,692千円
固定資産	787,210千円
資産合計	8,196,902千円
流動負債	1,757,602千円
固定負債	4,459,718千円
負債合計	6,217,320千円

(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,350,742千円
営業利益	122,666千円
経常利益	11,302千円
税金等調整前 当期純利益	13,201千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	300,521千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
9. GG7
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GG7(以下「GG7」という)
事業の内容 キャラクターコンテンツの企画プロデュース、販売業
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びライセンサーよりアニメやゲーム等のキャラクター商品の企画・製作・販売実績をもつGG7が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることができ、コンテンツ事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成29年10月5日(みなし取得日 平成29年10月1日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 ― %
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	401,090千円
	企業結合日の新株予約権の時価	18,477千円
取得原価		419,567千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
GG7の普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 0.19株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
190,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 25,445千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 354,947千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	381,285千円
固定資産	23,761千円
資産合計	405,047千円
流動負債	232,029千円
固定負債	108,049千円
負債合計	340,078千円

(8) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	637,313千円
営業利益	53,390千円
経常利益	52,767千円
税金等調整前 当期純利益	52,065千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	35,333千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10. アエリア投資弐号
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アエリア投資弐号(以下「アエリア投資弐号」という)
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
アエリア投資弐号の子会社である株式会社トータルマネージメントは不動産販売等において多数の取引実績や販売ノウハウをもっており、ITサービスに強みを持つ当社グループが不動産事業へのITシステム導入支援等を行う事により、不動産とITテクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を期待できるため。
③ 企業結合日
平成29年11月20日
④ 企業結合の法的形式
当社株式とアエリア投資弐号が発行する優先株式を保有する非支配株主との株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
アエリア投資弐号が発行する優先株式との株式交換のため議決権比率に変更はありません。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	1,816,615千円
取得原価		1,816,615千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 2,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 △153,384千円
平成29年9月26日開催の取締役会決議に基づく株式の取得及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時ののれんの額から控除しております。
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を下回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,675千円
固定資産	1,970,000千円
資産合計	1,979,675千円
流動負債	93千円
負債合計	93千円

(7) 企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	―千円
営業損失	△329千円
経常損失	△339千円
税金等調整前 当期純損失	△339千円
親会社株主に帰属する 当期純損失	△418千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(子会社株式の追加取得)
エイタロウソフト
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイタロウソフト(以下「エイタロウソフト」という)
事業の内容 ソフトウエアの企画・開発
コンテンツ制作
② 企業結合を行った主な理由
株式交換によって当社の新株予約権をあらかじめ付与しておき、エイタロウソフトが今後も資金繰りが難航した場合には、代表である西島氏の追加出資のための手段として、また、業績向上を目指す上でのインセンティブとして効果を発揮できるため。
③ 企業結合日
平成29年10月13日(みなし取得日 平成29年10月1日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、エイタロウソフトを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 99.6%
企業結合日に取得した議決権比率 0.4%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成29年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価	390千円
	企業結合日の新株予約権の時価	7,429千円
取得原価		7,820千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エイタロウソフトの普通株式 1株:株式会社アエリアの普通株式 1.85株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
185株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
内容及び金額 アドバイザリー費用等 500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 7,520千円
平成29年7月24日開催の取締役会決議に基づく株式交換及び本株式交換は、一体の取引として扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
②
発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が当該追加取得に伴う非支配株主持分の減少額を上回ったことによるものです。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却