訂正四半期報告書-第14期第3四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
(重要な後発事象)
1.株式会社アスガルドとの株式交換契約締結
当社と株式会社アスガルド(以下「アスガルド」という)は、平成27年9月14日開催の当社取締役会及びアスガルドの臨時株主総会において、当社を完全親会社、アスガルドを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アスガルドについては、平成27年9月14日開催のアスガルドの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社アスガルド
内容 音楽CD制作、PCゲーム制作
音楽スタジオ運営
②企業結合日
平成27年10月26日を効力発生日として行いました。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アスガルドを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、MMORPGなどのオンラインゲームの配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アスガルドは、「honeybee」等の人気ブランドを有しており、「starry★sky」や「DYNAMICCHORD」など女性向けのドラマCDやボイスCD、PCソフトの製造販売、及びコンシューマゲームソフトの製造販売、スタジオ収録事業を通じ、主に女性ユーザーをターゲットにしたコンテンツ関連市場で強みを持ち、今現在は、スマートフォン向けゲームの開発等、事業展開に注力しております。
PCオンラインゲームで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、女性向けコンテンツでの実績をもつアスガルドが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。又、アスガルドにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、アスガルドが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びアスガルドは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアスガルドから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成27年9月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びアスガルドの関連当事者には該当せず、当社及びアスガルドとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年9月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。
一方、アスガルドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるアスガルドの株主名簿に記載又は記録されたアスガルドの株主に対し、アスガルドの普通株式に代わり、その有するアスガルドの普通株式の合計数に854.038を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(4)主要株主の異動
本株式交換の実施に伴い、アスガルドの100%株主である神尾 剛氏は当社の普通株式854,038株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
①異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要
②異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
注1)議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 26,460株
平成27年9月14日現在の発行済株式総数 6,583,160株
注2)総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.株式会社GESIとの株式交換契約締結
当社と株式会社GESI(以下「GESI」という)は、平成27年11月12日開催の当社取締役会及びGESIの臨時株主総会において、当社を完全親会社、GESIを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GESIについては、平成27年11月12日開催のGESIの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社GESI
内容 インターネットを利用したゲームの企画・開発・運用
モバイルコンテンツの企画・運用
②企業結合日
平成27年12月18日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GESIを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GESIは、韓国にて「Tales of Deonia」や「LongLongLong」等の多数のタイトルでの開発実績を持つA2X GAMES CO., LTD.(所在地:韓国)が現在開発中の新規タイトルについてライセンス契約を締結しており、本タイトルを平成28年春に日本国内で配信予定としております。当社は、GESIの完全子会社化により、本タイトルの日本国内における独占配信権のライセンス供与を受ける事が可能となります。
代表である金奉石(キム・ボンソク)氏は、大手オンラインゲームの株式会社ネクソンの元モバイル事業部長として活躍した経験を持ち、PC向けオンラインゲーム及びスマートフォン向けゲームの日本での運営ローカライズについて、豊富な経験と知見を有しております。こうした経験を活かして、日本国内でのコンテンツ配信及び運営を目的として独立し、GESIを設立いたしました。
オンラインコンテンツで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、開発実績のあるA2X GAMES CO., LTD.の新規タイトルライセンスを保有するGESIが、コンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが見込まれます。又、GESIにとっても当社のオンラインコンテンツでの運営ノウハウを共有することが出来るなど、今後両社の更なる発展につながると判断し、連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GESIが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びGESIは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGESIから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成27年11月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びGESIの関連当事者には該当せず、当社及びGESIとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年11月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。
一方、GESIの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるGESIの株主名簿に記載又は記録されたGESIの株主に対し、GESIの普通株式に代わり、その有するGESIの普通株式の合計数に9.245を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
1.株式会社アスガルドとの株式交換契約締結
当社と株式会社アスガルド(以下「アスガルド」という)は、平成27年9月14日開催の当社取締役会及びアスガルドの臨時株主総会において、当社を完全親会社、アスガルドを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アスガルドについては、平成27年9月14日開催のアスガルドの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社アスガルド
内容 音楽CD制作、PCゲーム制作
音楽スタジオ運営
②企業結合日
平成27年10月26日を効力発生日として行いました。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アスガルドを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、MMORPGなどのオンラインゲームの配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アスガルドは、「honeybee」等の人気ブランドを有しており、「starry★sky」や「DYNAMICCHORD」など女性向けのドラマCDやボイスCD、PCソフトの製造販売、及びコンシューマゲームソフトの製造販売、スタジオ収録事業を通じ、主に女性ユーザーをターゲットにしたコンテンツ関連市場で強みを持ち、今現在は、スマートフォン向けゲームの開発等、事業展開に注力しております。
PCオンラインゲームで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、女性向けコンテンツでの実績をもつアスガルドが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。又、アスガルドにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、アスガルドが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びアスガルドは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社(株式交換完全親会社) | アスガルド(株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 854.038 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアスガルドから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成27年9月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びアスガルドの関連当事者には該当せず、当社及びアスガルドとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年9月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。
一方、アスガルドの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるアスガルドの株主名簿に記載又は記録されたアスガルドの株主に対し、アスガルドの普通株式に代わり、その有するアスガルドの普通株式の合計数に854.038を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(4)主要株主の異動
本株式交換の実施に伴い、アスガルドの100%株主である神尾 剛氏は当社の普通株式854,038株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
①異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要
| (1) | 氏名 | 神尾 剛 |
| (2) | 住所 | 愛知県名古屋市昭和区 |
| (3) | 上場会社と当該株主の関係 | 該当事項はありません。 |
②異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合(注) | 大株主順位 | |
| 異動前 (平成27年9月14日現在) | ― | ― | ― |
| 異動後 | 8,540個 (854,038株) | 11.52% | 第3位 |
注1)議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 26,460株
平成27年9月14日現在の発行済株式総数 6,583,160株
注2)総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.株式会社GESIとの株式交換契約締結
当社と株式会社GESI(以下「GESI」という)は、平成27年11月12日開催の当社取締役会及びGESIの臨時株主総会において、当社を完全親会社、GESIを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GESIについては、平成27年11月12日開催のGESIの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
ITサービス事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社GESI
内容 インターネットを利用したゲームの企画・開発・運用
モバイルコンテンツの企画・運用
②企業結合日
平成27年12月18日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GESIを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社は成長戦略に基づき、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びに、配信・運営事業に経営資源を注力しております。
オンラインコンテンツ関連市場におきましては、PCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOS をはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GESIは、韓国にて「Tales of Deonia」や「LongLongLong」等の多数のタイトルでの開発実績を持つA2X GAMES CO., LTD.(所在地:韓国)が現在開発中の新規タイトルについてライセンス契約を締結しており、本タイトルを平成28年春に日本国内で配信予定としております。当社は、GESIの完全子会社化により、本タイトルの日本国内における独占配信権のライセンス供与を受ける事が可能となります。
代表である金奉石(キム・ボンソク)氏は、大手オンラインゲームの株式会社ネクソンの元モバイル事業部長として活躍した経験を持ち、PC向けオンラインゲーム及びスマートフォン向けゲームの日本での運営ローカライズについて、豊富な経験と知見を有しております。こうした経験を活かして、日本国内でのコンテンツ配信及び運営を目的として独立し、GESIを設立いたしました。
オンラインコンテンツで運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社と、開発実績のあるA2X GAMES CO., LTD.の新規タイトルライセンスを保有するGESIが、コンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社のオンラインコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが見込まれます。又、GESIにとっても当社のオンラインコンテンツでの運営ノウハウを共有することが出来るなど、今後両社の更なる発展につながると判断し、連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GESIが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社及びGESIは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法
| 当社(株式交換完全親会社) | GESI(株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 9.245 |
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGESIから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成27年11月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びGESIの関連当事者には該当せず、当社及びGESIとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年11月11日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。
一方、GESIの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるGESIの株主名簿に記載又は記録されたGESIの株主に対し、GESIの普通株式に代わり、その有するGESIの普通株式の合計数に9.245を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
