四半期報告書-第16期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社アリスマティックとの株式交換契約締結)
当社と株式会社アリスマティック(以下「アリスマティック」という)は、平成29年4月28日開催の当社取締役会及びアリスマティックの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アリスマティックについては、平成29年4月28日開催のアリスマティックの臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社アリスマティック
内容 インターネット及びモバイルにおける広告代理店業
コンテンツ企画、制作、運営
経営コンサルティング
(2)企業結合日
平成29年6月5日を効力発生日として行う予定です。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アリスマティックを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)企業結合後の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やEC(電子商取引)市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
アリスマティックは、日本のotakuカルチャーを国内外に提供するマーケティングカンパニーとして、日本を中心に世界各国で女性向け恋愛シミュレーションゲームを展開しております。主に、「王子さまとイケない契約結婚」や「旦那さまが7人いる!?」等の人気タイトルがあり、ユーザー数は世界で1,000万人を突破しております。
また、単一ゲームではなく、自社製ソフトと他社製ソフトで提供するハイブリット型ビジネスモデルをとっており、「アリスマイル」という多プラットフォーム同時展開が可能なシミュレーションゲームエンジンをコンテンツ型プラットフォームとして提供しております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、女性向けコンテンツでの実績をもつアリスマティックが、コンテンツ共同開発並びにコンテンツの効率的なサービス運営をすることにより、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。又、アリスマティックにとっても両社の経営資源を共有することにより資金面での制約が緩和され、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、アリスマティックが当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びアリスマティックは企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、成長が見込まれる海外市場や新しいゲームプラットフォームを見据えた事業展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社 (株式交換完全親会社)	アリスマティック (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	153.062

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアリスマティックから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成29年4月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びアリスマティックの関連当事者には該当せず、当社及びアリスマティックとの間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成29年4月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。
一方、アリスマティックの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF法による算定を採用しました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるアリスマティックの株主名簿に記載又は記録されたアリスマティックの株主に対し、アリスマティックの普通株式に代わり、その有するアリスマティックの普通株式の合計数に153.062を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(新株予約権の発行)
平成29年4月28日開催の当社取締役会において決議されたアリスマティックとの株式交換契約締結に伴い、アリスマティックが発行する第2回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、当社第15回新株予約権153.062個の割合をもって割り当て、また同様にアリスマティックが発行する第3回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、当社第16回新株予約権153.062個の割合をもって割当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第15回新株予約権459,186個及び当社第16回新株予約権153,062個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
1. 第15回新株予約権
(1)新株予約権の総数 459,186個
(2)割当対象者 アリスマティックが発行する第2回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 459,186株(新株予約権1個につき1株)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1株当たり3,914円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 1株につき1,957円
(6)行使請求期間 平成29年6月5日から平成31年4月27日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。
2.第16回新株予約権
(1)新株予約権の総数 153,062個
(2)割当対象者 アリスマティックが発行する第3回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 153,062株(新株予約権1個につき1株)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1株当たり2,761円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 1株につき1,381円
(6)行使請求期間 平成29年6月5日から平成31年4月27日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
ⅰ.アリスマティックの平成29年11月期事業年度における支払金利前税引前利益(以下「EBIT」という。)の額が1.5億円を超過した場合
(本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×50%
ⅱ.アリスマティックの平成29年11月期事業年度におけるEBITの額が1.5億円以下の場合
(本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×50%×(当該事業年度EBIT÷1.5億円)
ⅲ.アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円を超過した場合
(本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)-(当該時点で行使済の本新株予約権)
ⅳ.アリスマティックの平成30年11月期事業年度におけるEBITの額が3億円以下の場合
(本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権)×(当該事業年度EBIT÷3億円)-(当該時点で行使済の本新株予約権)
なお、上記におけるEBITの判定においては、アリスマティックの定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会の決議にて定めるものとする。
③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社取締役会の決議により許可を得た際に限り、本新株予約権を行使できるものとする。