四半期報告書-第16期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社GG7との株式交換契約締結及び新株予約権の発行)
(株式交換契約締結)
当社と株式会社GG7(以下「GG7」という)は、平成29年8月29日開催の当社取締役会及びGG7の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、GG7については、平成29年8月29日開催のGG7の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社GG7
内容 キャラクターコンテンツ商品の企画・製作
(2)企業結合日
平成29年10月5日を効力発生日としております。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、GG7を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。
一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
GG7は、主にアニメやゲーム等のキャラクターコンテンツに関しまして、ライセンサーより商品化の許諾を受けて商品を企画・製作し、これを同社が運営する店舗やECサイト「Hybrid Mind Market」の運営を行うほか、イベント催事の販売、また、提携している全国180店舗以上の店舗展開している小売店やキャラクターとアパレルブランド・飲食店とのコラボレーショングッズの企画・製作・販売をしております。さらにデジタルコンテンツサービスとしてVR映像を製作しグッズ販売と連携した新たな商品企画や、新規販売チャネルとして高速道路のサービスエリアでのグッズ販売や大手システム会社との提携による全国約28,000店舗のコンビニエンスストア内マルチコピー機を活用したコンテンツ配信サービスの取り組みも開始しております。
スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社グループと、キャラクターコンテンツをアナログ商品からデジタル商品まで企画及び商品の製作・販売ノウハウをもつGG7が、コンテンツサービスの多様化に向けて協働することにより、当社グループが有するコンテンツをGG7により商品企画から販売まで手がけることが可能となります。このように、コンテンツのマルチユースという観点から、デジタル商品だけではなくアナログ商品までの領域をカバーすることで、コンテンツの更なる価値向上につながることから、当社グループのコンテンツ事業の基盤強化に大きく貢献することが期待できます。また、GG7にとっても両社の経営資源を共有することによりシナジー効果を発揮することが最善の策であり、両社の更なる発展につながると判断いたしました。
それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、GG7が当社のグループに加わり、シナジー効果を発揮することが最善の策であると合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びGG7は企画、開発、運営における資源の相互活用により、両社の強みを生かした新しいゲームの制作、GG7が展開するアパレルブランドや飲食店と、当社グループのコンテンツとのコラボレーションによるマーケティング・PR展開を行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社 (株式交換完全親会社)	GG7 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.19

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGG7から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(以下「ASC」という)を選定し、平成29年8月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、ASCは当社及びGG7の関連当事者には該当せず、当社及びGG7との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、GG7の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時におけるGG7の株主名簿に記載又は記録されたGG7の株主に対し、GG7の普通株式に代わり、その有するGG7の普通株式の合計数に0.19を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(新株予約権の発行)
平成29年8月29日開催の当社取締役会において決議されたGG7との株式交換契約締結に伴い、GG7が発行する第1回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、当社第24回新株予約権0.19個の割合をもって割り当て、また同様にGG7が発行する第2回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、当社第25回新株予約権0.19個の割合をもって割り当てます。
これにより当社は、本株式交換に際して、当社第24回新株予約権380,000個及び当社第25回新株予約権95,000個を割当交付する予定であります。
上記各新株予約権の概要は、下記のとおりであります。
1.第24回新株予約権
(1)新株予約権の総数 380,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第1回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 380,000株(新株予約権1個につき1株)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1株当たり1,316円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 1株につき658円
(6)行使請求期間 平成29年10月5日から平成31年7月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
2.第25回新株予約権
(1)新株予約権の総数 95,000個
(2)割当対象者 GG7が発行する第2回新株予約権の新株予約権者
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数 普通株式 95,000株(新株予約権1個につき1株)
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1株当たり1,053円
(5)新株予約権の行使により当社株式を発行する場合の資本組入額 1株につき527円
(6)行使請求期間 平成29年10月5日から平成31年7月31日まで
(7)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のうち以下に定める条件に応じた本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の権利行使の条件として、以下のⅰ.又はⅱ.に掲げる条件に合致し新株予約権者が当社に本新株予約権の行使を申請し当社が許可した場合に、権利行使を行うことができるものとする。
ⅰ.新株予約権者は、行使期間が属する事業年度において、いずれかの事業年度における株式会社GG7のEBITの額が8,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITの判定においては、株式会社GG7の定時株主総会で承認された当該事業年度に係る計算書類に記載された損益計算書における税引前当期純利益から受取利息及び支払利息を加減算した額を参照するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
ⅱ.新株予約権者は、株式会社GG7において、行使期間が属する事業年度の剰余金配当の額が3,000万円以上となり、連続する2事業年度における剰余金配当の額が通算で合計額が6,000万円以上であった場合に本新株予約権を行使することができる。
②上記①の条件は当社の取締役会決議に基づき、変更可能とする。
③前各号の規定に関わらず、新株予約権者は、当社の取締役会の決議により許可を得た場合には、本新株予約権を行使できるものとする。