四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行及び割当
当社は、2019年10月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社の連結子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を発行することを決議し、また2019年10月31日付で下記の付与対象者に対し新株予約権の割当を実施いたしました。

決議年月日	2019年10月4日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役及び監査役 7 当社従業員 6 当社連結子会社取締役 1 当社連結子会社従業員 12
本新株予約権の数(個)(注)1	6,840
本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 684,000
本新株予約権の1個当たりの払込金額(円)	1,187
払込期日及び割当日	2019年10月31日
新株予約権の行使期間	2019年11月4日～2024年11月3日
本新株予約権の行使に際して出資される1株当たりの財産の価額(円) (注)2	1,234
新株予約権の行使の条件	①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②本新株予約権の一部行使はできない。 ③本新株予約権は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。 ④2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を1回でも超過した場合に限り、行使することができる。 ⑤本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2.株式取得による企業結合
当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アエリア投資弐号を通じて株式会社TATERUが保有する株式会社インベストオンラインの全株式を取得することを決議いたしました。また同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年11月1日付で株式会社インベストオンラインの株式を取得し、連結子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社インベストオンライン(以下「インベストオンライン」という)
事業の内容:不動産投資コンサルティング・マッチング事業
② 企業結合を行った主な理由
インベストオンラインは、「新築一棟投資法」、「賃貸併用住宅のススメ」、及び「INVEST ONLINE」などの不動産投資家向け情報提供サイトの運営、理想的な不動産投資を行うために必要な物件、施工会社、金融機関、会計士などの情報を継続的にストックし、ITを駆使した不動産投資家とのマッチング、および関連するコンサルティングに強みを持つ不動産プラットフォームを展開しております。この度、インベストオンラインの株式を取得することによって、当社グループ内で開発可能な物件の幅が広がり、株式会社Impression及び株式会社トータルマネージメントとの物件仕入れルートや、不動産投資家ネットワークの相互活用が可能となることで、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、対象会社の建築設計ノウハウにより、民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンするとともに、当社グループが持つIPコンテンツの導入や、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTwist株式会社との連携により、付加価値の高い物件開発の実現も可能となります。
③ 企業結合日
2019年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により議決権の80.0%を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600百万円
取得原価		600百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。