有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外取締役及び社外監査役について
イ.コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
取締役河野奈保氏は、EC事業などの消費者ビジネスをはじめとする高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待されます。
監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待されます。
監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有しているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。
ロ.当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

区 分	氏 名	当社との関係
社外取締役	月 原 紘 一	当社株式を6,708株所有しております。 なお、所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております(以下同じ)。
社外取締役	佐 藤 英 彦	当社株式を895株所有しております。 同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、年間120万円の顧問料の支払があります。
社外取締役	藤 原 裕 久	同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に係る取引があります。
社外取締役	武 田 和 徳	同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を7,017,300株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天会員向けのアンケート及び広告出稿 ・出向者に対する給与支給
社外取締役	河 野 奈 保	同氏が常務執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を7,017,300株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引があります。 ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付与 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・楽天会員向けのアンケート及び広告出稿 ・出向者に対する給与支給 同氏が常務執行役員である楽天モバイル㈱との間で、主として以下のような取引があります。 ・ぐるなびコールの委託 ・楽天関連サービスの取次・紹介業務 ・出向者に対する給与支給
社外監査役	南 木 武 輝	㈱エヌケービーとの間でプロモーションその他広告宣伝に係る取引があります。 当社株式を11,584株所有しております。
社外監査役	浅 沼 唯 明	当社株式を1,791株所有しております。
社外監査役	石 田 義 雄	当社株式を1,791株所有しております。 同氏が理事を務める(公財)日本交通文化協会に対し、当社が依頼する情報コンテンツ提供に関する報酬の支払いがあります。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)①ニ.損失の危険に関する規定その他の体制」、「(3)① 監査役監査の状況」、「(3)② 内部監査の状況」及び「(3)③ 会計監査の状況」に記載のとおりであります。
また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。
ニ.責任限定契約
社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しております。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいいます。