訂正有価証券報告書-第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

Ⅰ.特別損失の計上
当社の持分法適用関連会社である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)は、同社が保有する株式会社カイカ(以下、「カイカ」といいます。)の株式の一部を、2019年1月17日から2019年1月25日の間に売却いたしました。
これに伴い、当社の2019年12月期連結財務諸表に特別損失134百万円を計上することとなりました。
1.投資有価証券の売却の理由
資産の効率化と財務基盤の強化を図るため
2.投資有価証券の売却の内容
① 売却株式 株式会社カイカ 普通株式
② 売却期間 2019年1月17日から2019年1月25日まで
③ 特別損失の内容 投資有価証券売却損 134百万円
また、ネクスグループは、2019年3月20日の取締役会において投資有価証券ポートフォリオを見直し、より高い投資収益率を目指すため、現在保有しているカイカの株式の一部を売却する決議をいたしました。これにより、2019年11月期において同社に特別損失が発生することとなりました。また、これに伴い、当社においても2019年12月期連結財務諸表において特別損失が発生することとなりました。
投資有価証券の売却の内容
① 売却株式 株式会社カイカ 普通株式
② 売却期間 2019年3月20日から2019年4月10日まで
③ 特別損失の内容 投資有価証券売却損 214百万円
Ⅱ.会社分割(新設分割)による子会社の設立
当社の連結子会社である株式会社チチカカ・キャピタル(2019年4月26日付で株式会社チチカカより商号変更、以下分割会社)は、2019年3月22日開催の取締役会において、分割会社のアパレル事業を会社分割(新設分割)し、分割会社の100%子会社として新たに設立する「株式会社チチカカ」(以下新設会社)に、当該アパレル事業を承継させることを決議いたしました。
Ⅲ.連結子会社の異動(吸収合併)
当社は、2019年2月27日開催の取締役会における決議に基づき、当社連結子会社である株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(以下、「フィスコDAC」といいます)および株式会社フィスコIR(以下、「フィスコIR」といいます)を2019年7月1日付で吸収合併いたしました。
1.目的
当社、情報サービス事業におけるコミュニケーションツールの強化および拡充ならびに管理部門の統合による経費の削減等による経営の効率化を図る。
2.合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーおよび株式会社フィスコIRを消滅会社とする吸収合併
3.合併期日
2019年7月1日
4.合併に際して発行する株式及び割当
①当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する普通株式1株につき、当社の普通株式0.04株の割合をもって割当交付しました。
②当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコIRの株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する普通株式1株につき、当社の普通株式3株の割合をもって割当交付しました。
5.合併比率の算定根拠
当社はビヨンド税理士法人を起用して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、合併当事者間において協議の上、上記比率を決定しました。
なお、ビヨンド税理士法人は、市場株価法、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。
6.引継資産・負債の状況
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
資産合計 992百万円
負債合計 87百万円
株式会社フィスコIR
資産合計 1,107百万円
負債合計 301百万円
7.吸収合併存続会社となる会社の概要
株式会社フィスコ
資本金 799百万円
事業内容 情報サービス事業
Ⅳ.連結子会社の異動(株式譲渡)
当社は、2019年7月8日開催の取締役会において、当社が保有するネクスグループの株式の一部を譲渡することを決議いたしました。これに伴い、ネクスグループは当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動となりました。
1.目的
2018年9月当社発行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却に伴い、その買入対価として、当社が保有する株式会社ネクスグループを売却し、有利子負債の圧縮を図る。
2.譲渡先
(1)投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド
(2)株式会社實業之日本社
3.譲渡株式数及び譲渡価額
(1)投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 2,553,000株(579,531,000円)
(2)株式会社實業之日本社 1,702,000株 (386,354,000円)
4.譲渡後の保有株式数
譲渡前 7,229,700 株 議決権割合 48.51%
譲渡後 2,974,700 株 議決権割合 19.96%
5.譲渡日
契約締結日 2019年7月8日
Ⅴ.債権の譲受契約の締結
当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、ネクスグループが当社子会社である株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対して有する1,000百万円の貸付金債権を同額にて、当社へ債権譲渡する契約を締結いたしました。
1.目的
当社とネクスグループの親子関係を解消し、ネクスグループを割当先とする第三者割当増資を可能とするため
2.譲受の相手方の名称
株式会社ネクスグループ
3.譲受資産の種類
ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツに対する金銭債権
4.譲受時期 2019年7月10日
5.譲受価額 1,000百万円
6.契約時期 2019年7月10日
Ⅵ. 第三者割当による普通株式の発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))
当社は、2019年7月10日開催の取締役会において、ネクスグループを割当先とする第三者割当による普通株式の発行に関して決議いたしました。
株式募集要項
1.募集株式の種類及び数
普通株式7,179,400株
2.募集株式の払込金額
1株当たり金195円(合計金1,399,983,000円)
3.金銭以外の出資の目的とする財産の内容
(1)ネクスグループが当社に対して有する貸付金債権 金399,983,000円
(2)ネクスグループが当社に対して有する債権譲渡契約に基づく代金債権 金1,000,000,000円
4.金銭以外の出資の目的とする財産の価額
金1,399,983,000円
5.財産の給付の期日
2019年7月31日
6.増加する資本の額
699,991,500円
7.増加する資本準備金の額
699,991,500円
8.割当の方法
第三者割当の方法により、募集株式の総数をネクスグループに割り当てる。
9.払込取扱銀行
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。