当社は、平成26年2月10日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、クロス・ヘッド株式会社(以下、「クロス・ヘッド」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株式交換の相手会社に関する事項
①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	クロス・ヘッド株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目17番22号
代表者の氏名	代表取締役社長  長 正三
資本金の額	395百万円 (平成25年3月31日現在)
純資産の額	884百万円 (平成25年3月31日現在)
総資産の額	1,673百万円 (平成25年3月31日現在)
事業の内容	ネットワークの設計・開発・構築・保守業務、IT技術者の派遣業務

②  最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成23年3月期	平成24年3月期	平成25年3月期
売上高(百万円)	829	2,965	3,034
営業利益(百万円)	35	148	158
経常利益(百万円)	34	160	152
純利益(百万円)	19	85	97

(注)  平成23年3月期は決算期変更により3か月決算となっております。
③  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(平成26年2月10日現在)
大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
テクマトリックス株式会社	98.06%
和泉化成株式會社	0.79%
株式会社リソー教育	0.53%
大城  政明	0.26%
森永  秀樹	0.08%

④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、平成26年2月10日現在、クロス・ヘッドの発行済株式総数の98.06%(7,443株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名及び執行役員1名は、クロス・ヘッドの取締役2名及び監査役1名を兼任しております。
取引関係	当社はクロス・ヘッドから製品、サービスの購入をしております。

(2) 当該株式交換の目的
グループ運営の機動性を高め、グループ経営をより一層強化し、さらなる総合力強化、相乗効果の最大化を図るため、クロス・ヘッドを本株式交換により完全子会社とすることといたしました。
(3) 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①  株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、クロス・ヘッドを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は当社については会社法第796条第3項の規定に基づく「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。クロス・ヘッドについては会社法第784条第1項の規定に基づく「略式株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。効力発生日は平成26年3月20日とする予定です。

本株式交換の日程
株式交換契約承認の取締役会決議日	平成26年2月10日(月)
株式交換契約の締結日	平成26年2月10日(月)
株式交換比率決定日	平成26年2月28日(金)(予定)
株式交換の効力発生日	平成26年3月20日(木)(予定)

②  株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の前日の最終のクロス・ヘッドの株主名簿に記載または記録されたクロス・ヘッドの株主のうち当社を除く株主に対し、当該株主が保有するクロス・ヘッドの普通株式に、以下の方法により算出された株式交換比率292.88を乗じて得た数の当社の普通株式を割当交付いたします(以下、係る方法で株式交換比率を算出する方式を「変動性株式交換比率方式」といいます)。
株式交換比率  =  185,000円/当社の普通株式の平均株価631.650円
株式交換比率は、上記計算式に基づき、以下のとおり決定いたしました。

	当社 (株式交換完全親会社)	クロス・ヘッド (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	292.88

(注)  株式の割当比率及び交付する株式数等
クロス・ヘッドの普通株式1株に対して、当社の普通株式292.88を割り当てます。但し、当社が保有するクロス・ヘッドの株式7,443株については、本株式交換による株式の割当は行いません。
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、43,044株となる予定です。なお、交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式をもって割当てるものとします。
なお、「当社の普通株式の平均株価」は、東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日の当社普通株式1株当たり終値の売買高加重平均値を用いました。
「株式価値評価期間」は、平成25年11月28日(同日を含みます)から平成26年2月27日(同日を含みます)までの3か月間です。
(注1) 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入いたしました。
(注2) 株式交換により交付する株式等
当社が本株式交換に際して交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式をもって割当てるものといたします。
本株式交換によりクロス・ヘッドの株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③  株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
クロス・ヘッドが現在発行している全ての新株予約権については、効力発生日までに放棄またはクロス・ヘッドが全て取得し、消却する予定です。
④  その他の株式交換契約の内容
当社及びクロス・ヘッドが平成26年2月10日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
テクマトリックス株式会社(以下「テクマトリックス」という。)及びクロス・ヘッド株式会社(以下「クロス・ヘッド」という。)は、平成26年2月10日(以下「本締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
テクマトリックスは、本契約の規定に従い、テクマトリックスをクロス・ヘッドの株式交換完全親会社、クロス・ヘッドをテクマトリックスの株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、テクマトリックスは、本株式交換により、クロス・ヘッドの発行済株式(テクマトリックスが有するクロス・ヘッドの株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
テクマトリックス及びクロス・ヘッドの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) テクマトリックス(株式交換完全親会社)
商号:テクマトリックス株式会社
住所:東京都港区高輪四丁目10番8号
(2) クロス・ヘッド(株式交換完全子会社)
商号:クロス・ヘッド株式会社
住所:東京都港区赤坂二丁目17番22号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
テクマトリックスは、本株式交換に際して、本株式交換によりテクマトリックスがクロス・ヘッドの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるクロス・ヘッドの株主(但し、テクマトリックスを除く。以下「対象株主」という。)に対し、その有するクロス・ヘッドの株式に代わり、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数のテクマトリックスの普通株式を割当交付する。
株式交換比率  =  185,000円/テクマトリックスの普通株式の平均株価
「テクマトリックスの普通株式の平均株価」は、東京証券取引所における株式価値評価期間中の各取引日のテクマトリックス普通株式1株当たり終値の売買高加重平均値を用いる。
「株式価値評価期間」は、平成25年11月28日(同日を含む)から平成26年2月27日(同日を含む)までの3か月間とする。
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加するテクマトリックスの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金	金0円
(2) 資本準備金	法令に従い、テクマトリックスが適当に定める金額とする。
(3) 利益準備金	金0円

第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成26年3月20日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、テクマトリックス及びクロス・ヘッドは、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. テクマトリックスは、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
2. クロス・ヘッドは、会社法第784条第1項の規定に基づき、本契約について会社法第783条第1項に基づく株主総会決議による承認を受けないで本株式交換を行う。
3. 前二項に定める手続について、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、テクマトリックス及びクロス・ヘッドは協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
クロス・ヘッドは、本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、善良なる管理者の注意をもってその業務を執行し、かつ一切の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめテクマトリックスの書面による承諾を得た上、これを行う。
第8条(本株式交換の条件変更及び本株式交換の中止)
本締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、テクマトリックス若しくはクロス・ヘッドの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合、テクマトリックス及びクロス・ヘッドは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、前条に基づき本契約が解除又は本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第10条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第1審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条(誠実協議)
テクマトリックス及びクロス・ヘッドは、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議して解決する。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、テクマトリックス及びクロス・ヘッドそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成26年2月10日

テクマトリックス  :東京都港区高輪四丁目10番8号

テクマトリックス株式会社

代表取締役社長  由利  孝

クロス・ヘッド   :東京都港区赤坂二丁目17番22号

クロス・ヘッド株式会社

代表取締役社長  長  正三

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
①  算定の基礎及び経緯
a.  変動性株式交換比率方式採用の背景
通常の株式交換では、「株式交換比率」(クロス・ヘッド株式の交換の対価として交付する当社株式の数)は株式交換契約締結時に確定いたしますが、交換の対価が当社の上場株式であることから、「交換の対価の価値」(クロス・ヘッド株式の交換対価として交付する当社株式の時価)は、株式交換の日まで市場価格の変動により確定いたしません。一方、変動性交換比率を採用した場合は、「株式交換比率」は株式交換の日の直前までは確定いたしませんが、「交換の対価の価値」は、あらかじめ株式交換契約締結時に確定することが可能となります。
上記の2つの方式の特徴を検討した結果、本株式交換においては、クロス・ヘッドの少数株主の便宜を考慮し、変動性交換比率を採用することにいたしました。
b.  株式交換比率の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率の算定については、この公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社大和総研(以下「大和総研」という。)に算定を依頼いたしました。
大和総研は、本株式交換比率算定の基礎となるクロス・ヘッドの1株当たりの株式価値について、類似会社比較法により算定を実施いたしました。大和総研の算定結果を参考に、当社はクロス・ヘッドと協議を行い、1株185,000円とすることが妥当と判断いたしました。
一方、対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の売買高加重平均値とすることが妥当と判断いたしました。
②  算定機関との関係
第三者機関である大和総研は、当社及びクロス・ヘッドの関連当事者に該当せず、重要な利害関係を有しません。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	テクマトリックス株式会社
本店の所在地	東京都港区高輪四丁目10番8号
代表者の氏名	代表取締役社長  由利 孝
資本金の額	1,298百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	コンピュータ及びその周辺・関連機器並びにソフトウェアに関連する開発、製造、販売等の業務

以  上