臨時報告書
- 【提出】
- 2018/01/22 15:46
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提出理由
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会決議に基づき、三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)との間における、当社の営む医療システム事業(以下「本件事業」といいます。)に係る業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を目的とした合弁会社の設立に関し、当社の100%子会社として株式会社NOBORIを設立し、三井物産との間において、三井物産が株式会社NOBORIに対して行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)等に関する出資契約(以下「本出資契約」といいます。)及び株式会社NOBORIの運営等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結するとともに、本件事業に関する権利義務を株式会社NOBORIに承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)について、株式会社NOBORIとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社NOBORIは、平成30年1月22日に設立されたため、最初の事業年度が終了しておらず、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は、平成10年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成24年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は720を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,000万人分、検査数は1億検査、総容量として4PB(ペタバイト)と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で本日締結された本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で本日締結された本吸収分割契約に基づき、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社NOBORIに対して本件事業に関する権利義務を承継させる本吸収分割を実行し、その後、三井物産は株式会社NOBORIに対し平成30年4月19日を払込期日(予定)として払込金額を金22億円(予定)とする本第三者割当増資を実行します。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産の間において本日締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。
本業務提携により、本件事業は株式会社NOBORIに承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらにはM&Aを含めた事業投資のための資金を得られることになります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、100%親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
・取締役会決議日 平成30年1月22日
・本吸収分割契約締結日 平成30年1月22日
・本吸収分割の効力発生日 平成30年4月1日(予定)
ⅱ)吸収分割契約の内容
当社と株式会社NOBORIが締結した本吸収分割契約の内容は、後記のとおりです。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、100%親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
テクマトリックス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社NOBORI(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の営む医療システム事業(以下「本件事業」という。)に関して有する資産、債務その他の権利義務(第4条第1項において定めるところによる。以下、「権利義務等」という。)を吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収分割会社
甲:テクマトリックス株式会社
東京都港区三田三丁目11番24号
(2)吸収分割承継会社
乙:株式会社NOBORI
東京都港区三田三丁目11番24号
第3条(本件分割の効力発生日)
本件分割の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2018年4月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(権利義務等の承継)
1.乙が本件分割により甲から承継する権利義務等は、効力発生日において甲が本件事業に関して有する別紙記載の権利義務等とする。
2.乙が、甲から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第5条(中国合弁会社の株主変更)
甲及び乙は、次に掲げる事項を確認し合意するものとする。
(1)乙が本件分割により甲から承継する権利には北京ヘルステック医療情報技術有限公司(以下「中国合弁会社」という。)の出資持分(出資金額:64.8万米ドル、出資比率40%)が含まれる。なお、中国合弁会社の登録資本は162万米ドルである。
(2)日本国における会社法上の吸収分割の手続により、前号に定める中国合弁会社の出資持分並びにこれに伴う権利及び義務は、吸収分割承継会社である乙に移転され、乙が当該出資持分を保有する出資者となる。
(3)甲及び乙は、効力発生日後速やかに、自ら又は中国合弁会社をして、中国主管当局における変更登記手続きその他出資者変更に関連して必要となる一切の行政手続きを行わせる。
第6条(本件分割に際して交付する対価)
乙は、甲に対し、本件分割により承継する本件事業に関する権利義務等に代わる対価の交付を行わない。
第7条(移転手続)
本件分割により乙が承継する権利義務等の移転に関し、登記、登録、通知、承諾等の手続が必要となるものについては、甲乙協力してその手続を行う。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第10条(事情変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態及び経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、書面により、本契約を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各1通を保有する。
2018年1月22日
甲:東京都港区三田三丁目11番24号
テクマトリックス株式会社
代表取締役 由利 孝
乙:東京都港区三田三丁目11番24号
株式会社NOBORI
代表取締役 依田 佳久
別紙(承継権利義務等明細書)
本件分割により乙が甲より承継する権利義務等は、以下に掲げる資産、債務・負債、契約その他の権利義務とする。
1.承継される資産
本件事業に関する一切の資産(リース資産及び知的財産権を含む。)、合同会社医知悟の持分並びに北京ヘルステック医療情報技術有限公司の出資持分
2.承継される債務・負債
本件事業に関する以下の債務・負債(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの、甲の全ての従業員若しくは内定者又は従業員若しくは内定者であった者に対する債務及び簿外債務・偶発債務を除く。)
① 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じた買掛金債務
② 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じたリース債務
③ 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じたその他の債務
3.承継される契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務
本件事業に関する一切の契約(効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で締結された契約に限る。)上の地位及び当該契約に基づく権利義務(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの、簿外債務・偶発債務その他の前項括弧書きに定める債務・負債、並びに甲の全ての従業員若しくは内定者又は従業員若しくは内定者であった者との間の雇用契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。)
4.承継される雇用契約及び当該契約に基づく権利義務
医療システム事業部に属する全ての従業員及び内定者の内医療システム事業部に配属される予定の者との間の雇用契約上の地位並びに当該契約に基づく権利義務(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの及び効力発生日において既発生の債権債務を除く。)
5.承継される許認可等
本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社NOBORI |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田三丁目11番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 依田 佳久 |
| 資本金の額 | 1円 |
| 純資産の額 | 1円 |
| 総資産の額 | 1円 |
| 事業の内容 | 医療システム事業等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社NOBORIは、平成30年1月22日に設立されたため、最初の事業年度が終了しておらず、該当事項はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 本日現在、当社は、当該会社の発行済株式の100%を保有しております。なお、本第三者割当増資の効力発生に伴い、当社は、当該会社の発行済株式の66.6%を保有し、三井物産は、当該会社の発行済株式の33.4%を保有することとなる予定です。 |
| 人的関係 | 本日現在、当社の取締役上席執行役員である依田佳久氏が当該会社の代表取締役社長を兼任しているほか、当社の執行役員2名及び従業員1名が当該会社の取締役を兼任しており、当社の執行役員1名が当該会社の監査役を兼任しております。なお、本第三者割当増資の効力発生後においては、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から4名、三井物産が自らの役職員等の中から2名をそれぞれ指名する予定です。 |
| 取引関係 | 本日現在、該当ございません。なお、本吸収分割の効力発生後においては、当社グループは当該会社に対して管理業務サービスを提供する予定です。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は、平成10年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成24年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は720を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,000万人分、検査数は1億検査、総容量として4PB(ペタバイト)と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で本日締結された本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で本日締結された本吸収分割契約に基づき、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社NOBORIに対して本件事業に関する権利義務を承継させる本吸収分割を実行し、その後、三井物産は株式会社NOBORIに対し平成30年4月19日を払込期日(予定)として払込金額を金22億円(予定)とする本第三者割当増資を実行します。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産の間において本日締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。
本業務提携により、本件事業は株式会社NOBORIに承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらにはM&Aを含めた事業投資のための資金を得られることになります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、100%親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
・取締役会決議日 平成30年1月22日
・本吸収分割契約締結日 平成30年1月22日
・本吸収分割の効力発生日 平成30年4月1日(予定)
ⅱ)吸収分割契約の内容
当社と株式会社NOBORIが締結した本吸収分割契約の内容は、後記のとおりです。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、100%親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社NOBORI |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田三丁目11番24号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 依田 佳久 |
| 資本金の額 | 1円 |
| 純資産の額 | 1円 |
| 総資産の額 | 1円 |
| 事業の内容 | 医療システム事業等 |
本吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
テクマトリックス株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社NOBORI(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の営む医療システム事業(以下「本件事業」という。)に関して有する資産、債務その他の権利義務(第4条第1項において定めるところによる。以下、「権利義務等」という。)を吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本件分割」という。)。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収分割会社
甲:テクマトリックス株式会社
東京都港区三田三丁目11番24号
(2)吸収分割承継会社
乙:株式会社NOBORI
東京都港区三田三丁目11番24号
第3条(本件分割の効力発生日)
本件分割の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2018年4月1日とする。但し、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第4条(権利義務等の承継)
1.乙が本件分割により甲から承継する権利義務等は、効力発生日において甲が本件事業に関して有する別紙記載の権利義務等とする。
2.乙が、甲から承継する債務に関しては、重畳的債務引受の方法による。但し、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第5条(中国合弁会社の株主変更)
甲及び乙は、次に掲げる事項を確認し合意するものとする。
(1)乙が本件分割により甲から承継する権利には北京ヘルステック医療情報技術有限公司(以下「中国合弁会社」という。)の出資持分(出資金額:64.8万米ドル、出資比率40%)が含まれる。なお、中国合弁会社の登録資本は162万米ドルである。
(2)日本国における会社法上の吸収分割の手続により、前号に定める中国合弁会社の出資持分並びにこれに伴う権利及び義務は、吸収分割承継会社である乙に移転され、乙が当該出資持分を保有する出資者となる。
(3)甲及び乙は、効力発生日後速やかに、自ら又は中国合弁会社をして、中国主管当局における変更登記手続きその他出資者変更に関連して必要となる一切の行政手続きを行わせる。
第6条(本件分割に際して交付する対価)
乙は、甲に対し、本件分割により承継する本件事業に関する権利義務等に代わる対価の交付を行わない。
第7条(移転手続)
本件分割により乙が承継する権利義務等の移転に関し、登記、登録、通知、承諾等の手続が必要となるものについては、甲乙協力してその手続を行う。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、これを行う。
第9条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第10条(事情変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態及び経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、書面により、本契約を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各1通を保有する。
2018年1月22日
甲:東京都港区三田三丁目11番24号
テクマトリックス株式会社
代表取締役 由利 孝
乙:東京都港区三田三丁目11番24号
株式会社NOBORI
代表取締役 依田 佳久
別紙(承継権利義務等明細書)
本件分割により乙が甲より承継する権利義務等は、以下に掲げる資産、債務・負債、契約その他の権利義務とする。
1.承継される資産
本件事業に関する一切の資産(リース資産及び知的財産権を含む。)、合同会社医知悟の持分並びに北京ヘルステック医療情報技術有限公司の出資持分
2.承継される債務・負債
本件事業に関する以下の債務・負債(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの、甲の全ての従業員若しくは内定者又は従業員若しくは内定者であった者に対する債務及び簿外債務・偶発債務を除く。)
① 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じた買掛金債務
② 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じたリース債務
③ 効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で生じたその他の債務
3.承継される契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務
本件事業に関する一切の契約(効力発生日までに本件事業の通常の事業活動の範囲内で締結された契約に限る。)上の地位及び当該契約に基づく権利義務(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの、簿外債務・偶発債務その他の前項括弧書きに定める債務・負債、並びに甲の全ての従業員若しくは内定者又は従業員若しくは内定者であった者との間の雇用契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。)
4.承継される雇用契約及び当該契約に基づく権利義務
医療システム事業部に属する全ての従業員及び内定者の内医療システム事業部に配属される予定の者との間の雇用契約上の地位並びに当該契約に基づく権利義務(但し、甲及び乙が別途合意により定めたもの及び効力発生日において既発生の債権債務を除く。)
5.承継される許認可等
本件事業に関する許可、認可、免許、登録、届出等のうち、法令等上承継可能なもの
以上