有価証券報告書-第41期(2024/04/01-2025/03/31)

36.企業結合及び非支配持分の取得
(1) 企業結合
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項ありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
① 企業結合の概要
当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、マレーシアの大手サイバーセキュリティ事業者であるFirmus Sdn. Bhd. (以下「Firmus」といいます。) の全株を取得し子会社化することを目的とした株式譲渡契約を、当社とFirmusとの間で締結することを決議し、2024年10月21日付で契約を締結しました。同年11月12日、本契約に基づき買収対象企業の株式取得の手続きを完了しました。
なお、本件株式取得に際し、Firmusの子会社である「Firmus Consulting Sdn. Bhd. (Firmusが100%保有)」および「Firmus Pte. Ltd. (Firmusが70%保有)」は当社の孫会社になります。
② 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 Firmus Sdn. Bhd.
事業の内容 セキュリティ製品の販売、セキュリティサービス、セキュリティコンサルティング
③ 企業結合を行った主な理由
当社は、本年度から開始された3年間の新中期経営計画「Creating Customer Value in the New Era」の中で、「海外での事業拡大」を重要な戦略の1つとして掲げております。ICT分野は今後も成長市場ではあるものの、日本国内のみで事業を展開する場合、国内労働人口の減少により、将来的に当社ビジネスの成長も限界に達する可能性があると考えております。当社情報基盤事業部門では、「海外での事業拡大」という全社戦略に基づき、「アジア地域での事業展開の模索」を開始し、特に経済成長が著しいASEAN市場に注目し、資本・業務提携するパートナー企業を探しておりました。
Firmusは、マレーシアの最大手サイバーセキュリティ専業事業者であり、大手金融機関をはじめ有力な顧客を有する成長企業です。Firmusは、エンタープライズ向けに、ペネトレーションテストをはじめとする自社開発のセキュリティサービスを提供すると共に、最先端のセキュリティテクノロジーとマネージドサービスを提供しており、特にセキュリティサービスに強みを持っています。一方で、当社は、長年にわたって培った目利き力を活かした最先端テクノロジーの発掘と販売のノウハウと、販売した製品の利活用を支援する独自のセキュリティサービスに強みを持っており、両社は、強固な補完関係を構築できるという判断に至りました。当社の持つ最先端のセキュリティテクノロジーに対する目利き力と、Firmusのセキュリティサービスのノウハウの強みを活かし、プロダクトおよびサービスのアラインメントを進め、マレーシアと日本の両国内におけるビジネスの拡大を目指してまいります。
Firmusの子会社化により、マレーシアと日本の両国においてビジネスを拡大しつつ、Firmusを起点として、他のASEAN市場へも「最先端のセキュリティテクノロジー+セキュリティサービス」を提供し、更なるビジネス拡大を進めてまいります。
④ 企業結合日
2024年11月12日
⑤ 企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 譲渡対価の公正価値
145,000,000 MYR (5,128,650千円 1MYRを35.37円で換算)
なお取得の対価の支払いに伴い、当社は支払後の12月4日に、2,000,000千円の長期借入を実施しております。
⑦ 取得した議決権比率
100%
⑧ 取得日における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

	(単位:千円)
	金額
支払対価の公正価値(現金)	5,128,650
取得資産及び引受負債
現金及び現金同等物	373,209
その他の流動資産	1,090,194
有形固定資産	83,305
無形資産	909,594
その他の非流動資産	202,526
流動負債	1,181,244
非流動負債	386,678
取得資産及び引受負債(純額) 非支配持分	1,090,907 25,834
のれん(暫定額)	4,063,576

(注)1.取得に直接要した費用は184,703千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。
2.営業債権及びその他の債権の公正価値は534,875千円であります。契約金額の総額は534,875千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.偶発負債はありません。
4.取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了してい ないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております
5.非支配持分は、被取得企業に係る非支配持分であり、現時点で識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
6.のれんの主な内容については、取得から生じることが期待される既存事業の拡大による超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
⑨ キャッシュフロー情報

	(単位:千円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△5,128,650
子会社の支配獲得による現金流入額	373,209
子会社株式の取得による支出	△4,755,440

⑩ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている取得日以降の被取得企業の業績は次のとおりであります。

	(単位:千円)
	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
売上収益	1,030,376
当期利益	137,027

本企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報は、次のとおりであります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

	(単位:千円)
	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
売上収益(プロフォーマ情報)	1,978,121
当期利益(プロフォーマ情報)	304,414

(2) 非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項ありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項ありません。