有価証券報告書-第35期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(子会社への会社分割及び子会社の第三者割当増資)
2018年4月1日付で、テクマトリックス株式会社の旧医療システム事業を簡易吸収分割により株式会社NOBORIへ承継致しました。また、2018年4月19日付で株式会社NOBORIが第三者割当増資を実施し、三井物産株式会社が引受しました。
1. 会社分割の概要
・対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:医療システム事業
事業の内容:医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供
・企業結合日
2018年4月1日
・企業結合の法的形式
テクマトリックス株式会社を分割会社とし、株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
・結合後企業の名称
株式会社NOBORI
・その他取引の概要に関する事項
当社は、1998年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。2012年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は900を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,600万人分、検査数は1億4,500万検査、総容量として4PB(ペタバイト)と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。 当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりましたが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、医療事業を共同で推進することを目的として、三井物産株式会社との間で合弁会社設立を伴う資本・業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産株式会社の間で締結された出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で締結された分割契約に基づき、2018年4月1日を効力発生日として、当社から株式会社NOBORIに対して医療事業に関する権利義務を承継させる分割を実行し、その後、三井物産株式会社は株式会社NOBORIに対し2018年4月19日を払込期日として払込金額を2,200,110千円とする第三者割当増資を引受しました。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産株式会社の間において締結された株主間契約の規定に従っております。
・実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2. 子会社の増資の概要
・増資をした子会社の名称
株式会社NOBORI
・増資金額
2,200,110千円
三井物産株式会社が2,200,110千円、第三者割当増資により出資しております。
・払込日
2018年4月19日
・増資後の株主及び持株比率
テクマトリックス株式会社 66.66%
三井物産株式会社 33.34%
・実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
・非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
1) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,100,000千円
2) 主な変動要因
第三者割当増資に伴い、払込額と持分の増減額との間に差額が生じたことによるものであります。