四半期報告書-第34期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社として株式会社NOBORIを新たに設立し、当社の営む医療システム事業(以下「本件事業」といいます。)及び本件事業に関する権利義務を株式会社NOBORIに承継させる分割(以下「本分割」といいます。)について、株式会社NOBORIとの間で分割契約(以下「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また同時に当社と三井物産株式会社(本社 東京都千代田区、代表取締役社長 安永 竜夫、以下「三井物産」といいます。)との間において、株式会社NOBORIが行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を三井物産が引き受けることに関する出資契約(以下「本出資契約」といいます。)及び株式会社NOBORIの運営等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しました。
I. 本件の背景と目的
当社は、平成10年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成24年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は720を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,000万人分、検査数は1億検査、総容量として4PB(ペタバイト)と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で締結された本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で締結された分割契約に基づき、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社NOBORIに対して本件事業に関する権利義務を承継させる本分割を実行し、その後、三井物産は株式会社NOBORIに対し平成30年4月19日を払込期日(予定)として払込金額を金22億円(予定)とする本第三者割当増資を実行します。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産の間において締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。
本業務提携により、本件事業は株式会社NOBORIに承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらにはM&Aを含めた事業投資のための資金を得られることになります。
II. 子会社の設立
1.設立する子会社の概要
(注)合弁会社設立を伴う業務提携の相手先の概要は、「Ⅳ.合弁会社設立を伴う業務提携」の「4.本業務提携の
相手先の概要」をご参照ください。
2.日程
III.会社分割
1.本分割の日程
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社
NOBORIが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、株式会社NOBORIに
おいては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに本分割契約の承認の
ための株主総会を開催いたしません。
2.本分割の要旨
(1)本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(2)本分割に係る割当ての内容
本分割は、100%親子会社間において行われるため、本分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
(3)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、本分割によるその取扱いに変更はありません。
(4)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
株式会社NOBORIは、本分割契約の定めに従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除きます)を当社から承継します。なお、株式会社NOBORIが当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によることとします。
(6)債務履行の見込み
本分割後の株式会社NOBORIは、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社NOBORIの債務の履行の見込みがあると判断しています。
3.分割当事会社の概要
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の内容
当社の営む医療システム事業
(2)分割する事業部門の経営成績
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年6月30日現在)
(注)当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日の前日までの増減を加除して確定い
たします。
5.本分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成30年4月1日(予定))
6.会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は、共通支配下の取引に該当します。なお、のれんの発生はありません。
7.今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
IV. 合弁会社設立を伴う業務提携
1.本業務提携の内容
当社と三井物産は本業務提携開始後、株式会社NOBORIを共同で運営し、既存のサービスを拡販するとともに、新しいサービスの企画、開発、展開を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
2.合弁会社の概要
上記「Ⅱ.子会社の設立」の「1.設立する子会社の概要」並びに「Ⅲ.会社分割」の「3.分割当事会社の概要」及び「5.本分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成30年4月1日(予定))」にて記載の通りであります。
3.本業務提携の相手先の概要
4.本業務提携の日程
(注)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び三井物産が
協議し合意の上、変更されることがあります。
当社は、平成30年1月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社として株式会社NOBORIを新たに設立し、当社の営む医療システム事業(以下「本件事業」といいます。)及び本件事業に関する権利義務を株式会社NOBORIに承継させる分割(以下「本分割」といいます。)について、株式会社NOBORIとの間で分割契約(以下「本分割契約」といいます。)を締結いたしました。
また同時に当社と三井物産株式会社(本社 東京都千代田区、代表取締役社長 安永 竜夫、以下「三井物産」といいます。)との間において、株式会社NOBORIが行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を三井物産が引き受けることに関する出資契約(以下「本出資契約」といいます。)及び株式会社NOBORIの運営等に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しました。
I. 本件の背景と目的
当社は、平成10年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成24年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は720を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,000万人分、検査数は1億検査、総容量として4PB(ペタバイト)と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。
当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で締結された本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で締結された分割契約に基づき、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として、当社から株式会社NOBORIに対して本件事業に関する権利義務を承継させる本分割を実行し、その後、三井物産は株式会社NOBORIに対し平成30年4月19日を払込期日(予定)として払込金額を金22億円(予定)とする本第三者割当増資を実行します。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産の間において締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。
本業務提携により、本件事業は株式会社NOBORIに承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらにはM&Aを含めた事業投資のための資金を得られることになります。
II. 子会社の設立
1.設立する子会社の概要
| (1) | 商 号 | 株式会社NOBORI | |
| (2) | 所 在 地 | 東京都港区三田三丁目11番24号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 依田 佳久 | |
| (4) | 事 業 内 容 | 医療システム事業等 | |
| (5) | 資 本 金 | (現在)1円 (本第三者割当増資の効力発生後)1,100百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 平成30年1月22日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | (現在) 当社 100% (本第三者割当増資の効力発生後) 当社 66.66% 三井物産 33.34% | |
| (8) | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 現在、当社は、当該会社の発行済株式の100%を保有しております。なお、本第三者割当増資の効力発生に伴い、当社は、当該会社の発行済株式の66.66%を保有し、三井物産は、当該会社の発行済株式の33.34%を保有することとなる予定です。 |
| 人的関係 | 現在、当社の取締役上席執行役員である依田佳久氏が当該会社の代表取締役社長を兼任しているほか、当社の執行役員2名及び従業員1名が当該会社の取締役を兼任しており、当社の執行役員1名が当該会社の監査役を兼任しております。なお、本第三者割当増資の効力発生後においては、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から4名、三井物産が自らの役職員等の中から2名をそれぞれ指名する予定です。 | ||
| 取引関係 | 現在、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社グループは当該会社に対して管理業務サービスを提供する予定です。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。 | ||
(注)合弁会社設立を伴う業務提携の相手先の概要は、「Ⅳ.合弁会社設立を伴う業務提携」の「4.本業務提携の
相手先の概要」をご参照ください。
2.日程
| 取締役会決議日 | 平成30年1月22日 |
| 当社による子会社設立 | 平成30年1月22日 |
III.会社分割
1.本分割の日程
| 取締役会決議日(当社及び株式会社NOBORI) | 平成30年1月22日 |
| 本分割契約締結(当社及び株式会社NOBORI) | 平成30年1月22日 |
| 本分割の効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社
NOBORIが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、株式会社NOBORIに
おいては、会社法第796条第1項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに本分割契約の承認の
ための株主総会を開催いたしません。
2.本分割の要旨
(1)本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(2)本分割に係る割当ての内容
本分割は、100%親子会社間において行われるため、本分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
(3)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、本分割によるその取扱いに変更はありません。
(4)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
株式会社NOBORIは、本分割契約の定めに従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除きます)を当社から承継します。なお、株式会社NOBORIが当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によることとします。
(6)債務履行の見込み
本分割後の株式会社NOBORIは、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社NOBORIの債務の履行の見込みがあると判断しています。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社(当社) (平成29年9月30日現在) | 承継会社(株式会社NOBORI) (平成30年1月22日現在) | |||
| (1) | 商 号 | テクマトリックス株式会社 | 株式会社NOBORI | |
| (2) | 所 在 地 | 東京都港区三田三丁目11番24号 | 東京都港区三田三丁目11番24号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 由利 孝 | 代表取締役社長 依田 佳久 | |
| (4) | 事 業 内 容 | IT関連のソフトウェア、ハードウェア、ソリューションの販売及びコンサルティング、保守等 | 医療システム事業等 | |
| (5) | 資 本 金 | 1,298百万円 | 1円 | |
| (6) | 設立年月日 | 昭和59年8月30日 | 平成30年1月22日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 24,759,200株 | 66,665株 | |
| (8) | 決 算 期 | 3月31日 | 3月31日 | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | テクマトリックス株式会社 | 29.84% | 当 社 100% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 11.37% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.73% | |||
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 3.03% | |||
| 徳山教助 | 2.86% | |||
| テクマトリックス従業員持株会 | 2.34% | |||
| GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 2.27% | |||
| THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.66% | |||
| KIA FUND 136 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1.06% | |||
| TIS株式会社 | 0.99% | |||
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の内容
当社の営む医療システム事業
(2)分割する事業部門の経営成績
| 本件事業部門(a) | 平成29年3月期実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売 上 高 | 1,525百万円 | 21,996百万円(連結) | 6.9% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年6月30日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流 動 資 産 | 453百万円 | 流 動 負 債 | 390百万円 |
| 固 定 資 産 | 932百万円 | 固 定 負 債 | 222百万円 |
| 合計 | 1,385百万円 | 合計 | 613百万円 |
(注)当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日の前日までの増減を加除して確定い
たします。
5.本分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成30年4月1日(予定))
| 分割会社(当社) | 承継会社(株式会社NOBORI) | ||
| (1) | 商 号 | テクマトリックス株式会社 | 株式会社NOBORI |
| (2) | 所 在 地 | 東京都港区三田三丁目11番24号 | 東京都港区三田三丁目11番24号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 由利 孝 | 代表取締役社長 依田 佳久 |
| (4) | 事 業 内 容 | IT関連のソフトウェア、ハードウェア、ソリューションの販売及びコンサルティング、保守等 | 医療システム事業等 |
| (5) | 資 本 金 | 1,298百万円 | 1円 |
| (6) | 決 算 期 | 3月31日 | 3月31日 |
6.会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は、共通支配下の取引に該当します。なお、のれんの発生はありません。
7.今後の見通し
本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
IV. 合弁会社設立を伴う業務提携
1.本業務提携の内容
当社と三井物産は本業務提携開始後、株式会社NOBORIを共同で運営し、既存のサービスを拡販するとともに、新しいサービスの企画、開発、展開を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。
2.合弁会社の概要
上記「Ⅱ.子会社の設立」の「1.設立する子会社の概要」並びに「Ⅲ.会社分割」の「3.分割当事会社の概要」及び「5.本分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成30年4月1日(予定))」にて記載の通りであります。
3.本業務提携の相手先の概要
| (1) | 商 号 | 三井物産株式会社 | ||
| (2) | 所 在 地 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番3号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 安永 竜夫 | ||
| (4) | 事 業 内 容 | 鉄鋼製品、金属資源、プロジェクト、機械・輸送システム、化学品、エネルギー、食料、流通事業、ヘルスケア・サービス事業、コンシューマービジネス事業、ICT事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開 | ||
| (5) | 資 本 金 | 341,481,648,946円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1947年7月25日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.55% | |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 6.00% | |||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 2.01% | |||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.75% | |||
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 1.61% | |||
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 | 1.54% | |||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) | 1.44% | |||
| (8) | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | なし | |
| 人的関係 | なし | |||
| 取引関係 | 過去に取引あり | |||
| 関連当事者への該当状況 | なし | |||
4.本業務提携の日程
| 取締役会決議日(当社) | 平成30年1月22日 |
| 本出資契約及び本株主間契約の締結 | 平成30年1月22日 |
| 三井物産による本第三者割当増資に係る払込期日 | 平成30年4月19日(予定) |
| 本業務提携開始日 | 平成30年4月19日(予定) |
(注)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び三井物産が
協議し合意の上、変更されることがあります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
