四半期報告書-第38期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

11.後発事象
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、PSP株式会社(以下、「PSP」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」という。)を行うことを決議しました。
また、当社の連結子会社である株式会社NOBORI(以下、「NOBORI」という。)は、同日の取締役会において、本株式交付の効力が生じることを条件として、同社と本株式交付の効力発生後に当社子会社となったPSPとの間で、2022年4月1日を効力発生日として、PSPを存続会社、NOBORIを消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議しました。
(本株式交付について)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名 称 PSP株式会社
事業内容 医用臨床支援システム事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、NOBORIとPSPの両社の統合により、顧客基盤の拡大による医療関連ネットワークシステムサービスのシェアの増加、新規事業のサービス展開の加速及び製品やサービス面における機能強化や研究開発強化といったシナジーが見込まれることにより、事業領域の拡大と企業価値の向上につながるとの判断をしたことから、PSPを当社子会社とし、その後、本合併を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2022年2月15日(予定)
(4)企業結合の法定形式
当社を株式交付親会社、PSPを株式交付子会社とする株式交付
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)本株式交付に係る割当の内容

	当社	PSP
本株式交付に係る割当比率	1	743.342
本株式交付により交付する株式数	当社普通株式 170,968株

(7)取得価額及び所有株式の状況
取得価額 PSPの普通株式267,053千円
所有株式数 普通株式1,680株(議決権の数:1,680個)(議決権所有割合:56.26%)
(注)1.本株式交付により議決権の過半数を自己の計算において所有いたします。
(注)2.PSPの普通株式の取得価額は、本株式交付の対価として取得するPSPの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に基づいて算出した金額です。
2. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
3. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4. 企業結合日に受け入れた資産及び引き付けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(本合併について)
1. 企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 PSP株式会社
事業内容 医用臨床支援システム事業
被結合企業の名称 株式会社NOBORI
事業の内容 医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供
(2)企業結合を行う主な理由
上記「(本株式交付について)」の「1.企業結合の概要(2)企業結合を行う主な理由」をご参照ください。
(3)企業結合日
2022年4月1日(予定)
(4)企業結合の法定形式
PSPを存続会社とし、NOBORIを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
PSP株式会社(変更はありません。)
(6)本合併に係る割当の内容
PSPは、合併効力発生日の前日の最終時点におけるNOBORIの株主に対し、その保有する同社の普通株式1株に対して新たに発行するPSPの普通株式0.0332株を割り当てます。なお、上記合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
3. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4. 企業結合日に受け入れた資産及び引き付けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。