有価証券報告書-第32期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分の引受け
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、nmsホールディングス株式会社(以下「nmsHD」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うこととし、その内容を定めた資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、及び、本資本業務提携の一環としてnmsHDが実施する第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当」といいます。)によりnmsHDの普通株式を引き受けることについて決議しました。なお、本第三者割当は2025年3月26日に払込みが完了いたしました。
1.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① 人材ビジネス事業におけるエリア補完
それぞれが持つ商圏(当社:西日本、nmsHD:東日本)を相互に連携させることで、国内を網羅的にカバーし、機動的な拠点戦略を実行する。
② 多様な人材の採用強化・連携
両社が持つ採用ツールやインフラ等を連携させ、人材採用のマッチング効率をあげることによって、両社の従業員及び求職者の視点に立った適材適所への配属を実現させる。
③ ものづくりノウハウの融合によるサービスラインナップの強化、ものづくり人材の育成
両社人材ビジネス事業における、構内請負のノウハウの融合、並びにnmsHDのEMS事業及びPS事業における工場運営や品質保証・品質管理などメーカーとしてのノウハウを取り入れることで、人材ビジネスにおける請負・受託の事業基盤強化、収益性向上を図る。
④ 事業セグメントの垣根を超えた横断的営業体制の確立
様々な分野・領域においてグループ会社を持つ、当社の経営資源活用により、nmsHDグループ各事業における横断的営業活動を実施。さらに、当社が展開するシームレス戦略によって両社間の有機的連携が可能となり、サービス領域の拡充によって、クライアントニーズにワンストップで応えられる体制を確立する。
⑤ 外国人材に対するノウハウの活用、及び規模の拡大
国内における外国人材ニーズに対し、受入れから教育、就業支援など、nmsHDが有するノウハウを活かし、両社における潜在需要の掘り起こしを実施。将来さらなる需要が見込まれる外国人材への対応について協業を通じて強化する。
(2)資本連携の内容

① 引受株式数(議決権数)	3,719,700株(37,197個)
② 払込価額	1株につき372円
③ 払込価額の総額	1,383,728,400円
④ 払込期日	2025年3月26日
⑤ 本第三者割当後の所有株式数の割合(注2)	17.21%
⑥ 本第三者割当後の所有議決権数の割合(注3)	19.38%

(注) 1. 割合は、いずれも小数点第三位を四捨五入しております。
2. 2024年12月31日現在のnmsHDの発行済株式総数21,611,000株に対する割合です。
3. 2024年9月30日現在のnmsHDの議決権総数155,376個から2025年2月28日付及び3月7日付で同社取締役より無償取得した同社株式に係る議決権数を控除した154,756個に、本第三者割当の対象となる普通株式に係る議決権37,197個を加算した191,953個に対する割合です。
(3)役員の派遣
本資本業務提携契約において、払込期日に払込金額の総額が払い込まれることを条件として、10%以上の議決権比率であることを前提として、当社は、nmsHDに対して、取締役1名を指名する権利を有しております。nmsHDは、2025年6月に開催予定の第40期定時株主総会において、当社が指名する者1名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。
2.本資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	nmsホールディングス株式会社
(2)所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 河野 寿子
(4)事業内容	ヒューマンソリューション(HS)事業、エレクトロニクスマニュファクチャリングサービス(EMS)事業、パワーサプライ(PS)事業

3.損益に及ぼす重要な影響
本資本業務提携による当社の2025年12月期連結業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。