有価証券報告書-第30期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.取締役(社外取締役を除く。)の報酬等
取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。
基本報酬は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としており、各取締役の能力、貢献度を基準に個人評価を行っております。
株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主様との価値共有及び企業価値の持続的な向上に資することを目的とし支給することを方針としております。
報酬の構成割合は、取締役の役位や役割、目標達成の難易度等を踏まえ適切に設定しております。
当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役報酬の限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)については、取締役7名を対象とし2007年3月22日開催の定時株主総会にて年額200百万円以内としており、また別枠で、ストックオプション報酬額は2014年3月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。
(ⅰ)基本報酬
各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。
なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。
(ⅱ)株式報酬型ストックオプション
各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、2023年3月24日開催の定時株主総会の決議を経て今後付与する予定の新株予約権の主な内容は次のとおりであります。
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式400,000株を上限とする。(税制適格ストックオプション100,000株、税制非適格ストックオプション300,000株)
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(2)新株予約権の数
4,000個を上限とする。(税制適格ストックオプション1,000個、税制非適格ストックオプション3,000個。また、新株予約権1個につき100株。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
(3)新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(当該日に取引が成立しない場合は、その日に先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日より2年を経過した日の属する月の翌月1日から2033年3月24日までとする。税制非適格ストックオプションは、割当日から10年間とする。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役を任期満了により退任した場合はこの限りではない。
(7)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が上記(6)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換
契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。
当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。
また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。
(ⅳ)指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(委員長および構成員)
委員長 五十嵐伸吾(独立社外取締役)
委員 小野和美(独立社外取締役)、伊井田栄吉(代表取締役)、中野繁(取締役 経営管理本部長)
(活動内容)
2021年2月
・取締役の報酬体系、及び報酬決定の方針
・取締役・監査役候補等の指名等に係る方針
2022年2月
・取締役の個人別の報酬内容
2023年2月
・取締役の個人別の報酬内容
2.社外取締役の報酬等
社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。
代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。
取締役報酬の限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)については、2007年3月22日開催の定時株主総会にて年額200百万円以内と決議しております。
3.監査役の報酬等
監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。
監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	125	115	7	-	2	9
監査役 (社外監査役を除く。)	6	5	-	-	0	1
社外役員	30	29	-	-	0	9

(注)1.退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.取締役の2名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として18百万円を支給しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。