有価証券報告書-第32期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.取締役(社外取締役を除く。)の報酬等
取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。
基本報酬は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としており、各取締役の能力、貢献度を基準に個人評価を行っております。
株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主様との価値共有及び企業価値の持続的な向上に資することを目的とし支給することを方針としております。
報酬の構成割合は、取締役の役位や役割、目標達成の難易度等を踏まえ適切に設定しております。
当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。
また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役報酬の限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)については、取締役15名を対象とし2024年3月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)としており、また別枠で、ストックオプション報酬額は2014年3月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。
(ⅰ)基本報酬
各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。
なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。
(ⅱ)株式報酬型ストックオプション
各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。
取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、2025年3月28日開催の定時株主総会の決議を経て今後付与する予定の新株予約権の主な内容は次のとおりであります。
1. 新株予約権の数の上限及び金銭の払込の要否
新株予約権4,000個(400,000株)(税制適格ストックオプション1,000個(100,000株)、税制非適格ストックオプション3,000個(300,000株))を上限とし、新株予約権については金銭の払込を要しないこととする。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、本総会終結後、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、本総会終結後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記3.に定める調整に服する。
4. 行使価額の調整
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	株式分割または株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
5. 新株予約権を行使することができる期間
税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日後2年を経過した日の属する月の翌月1日から2035年3月28日までとする。税制非適格ストックオプションは、割当日から10年間とする。
6. 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年により当社または当社子会社の従業員を退職した場合はこの限りではない。
7. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
9. 新株予約権の取得条項
(1) 当社は、新株予約権者が上記6.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されるときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10.その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
11.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記9.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記6.及び下記13.に準じて決定する。
12.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
13.その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。
当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。
また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。
(ⅳ)指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
2.社外取締役の報酬等
社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。
代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。
取締役報酬の限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)については、2024年3月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)と決議しております。
3.監査役の報酬等
監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。
監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	414	157	254	-	2	7
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	0	2
社外役員	42	41	-	-	1	12

(注)1.退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.取締役の1名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として3百万円を支給しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
伊井田 栄吉	代表取締役	提出会社	63	242	-	1	306

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。