有価証券報告書-第54期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(役員退職慰労金制度の廃止及び事後交付型リストリクテッド・ストックの導入)
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、株式報酬を適切に設定することがコーポレート・ガバナンスの充実に資するとの判断により役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること、及び新たに事後交付型リストリクテッド・ストックによる株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2020年6月23日開催の第54期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて決議されております。
(1)役員退職慰労金制度の廃止について
① 制度廃止日
本定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
② 打切り支給
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本定時株主総会終結後も引き続き在任する取締役(社外取締役を除きます。)に対し、制度廃止日までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給することを本定時株主総会にて決議されました。
なお、支給額は、当社所定の基準により、相当額の範囲内とし、打切り支給の時期については、各取締役の退任時といたします。
③ 業績に与える影響 当社は、所定の基準に基づき役員退職慰労引当金を計上しておりますので、打切り支給の業績への影響は軽微であります。
(2)株式報酬制度(事後交付型リストリクテッド・ストックの概要)
① 本制度の概要
本制度は、当社が、対象取締役に対し、毎年、当社の定める規程に従いポイントを付与し、各対象取締役が当社の取締役を退任する際に保有するポイント数に応じて、1ポイントあたり当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株を交付する株式報酬制度です。
② 対象者
社外取締役を除く取締役とします。
③ ポイントの付与
当社が本制度に基づき対象取締役に付与するポイントの総数は、年30,000ポイント(当社株式30,000株相当)以内とし、各対象取締役に付与するポイント数は取締役会において決定いたします。
付与されたポイントは、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、累積されます(ただし、対象取締役が当社の取締役会が定める期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合等、一定の事由が生じた場合には、対象取締役に付与されたポイントを喪失させることができるものといたします。)。なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与ポイント数及び各対象取締役が保有するポイント数について合理的な調整を行います。
④ 株式の交付
対象者が当社の取締役を退任する際、当社は当該対象取締役に対し、保有するポイント数に応じて1ポイントあたり当社株式1株を交付します。
株式の交付は、当社の取締役会決議に基づく新株の発行又は自己株式の処分により行い、その1株当たりの払込金額は、原則として、新株の発行又は自己株式の処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値、以下同様。)とします。株式の交付にあたっては、当社は対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して株式の交付を受けるものとします。
⑤ 対象取締役の死亡又は組織再編等における取扱い
対象取締役が死亡により当社の取締役を退任した場合、上記④に基づく株式の交付に代えて、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して、対象取締役が死亡の時点で保有していたポイント数に死亡日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。
また、対象取締役が当社の取締役を退任する前に、一定の組織再編等が当社の株主総会等で承認された場合、当社は、上記④に基づく株式の交付に代えて、対象取締役に対して、その時点で保有するポイント数に当該承認日の当社株式の終値を乗じた額の金銭を交付します。