有価証券報告書-第25期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア)会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役3名を含む取締役9名がその任に当たっております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を3名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
なお、取締役会は代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏が出席しております。
b.経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
なお、経営会議は、代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、3名の監査役(うち常勤監査役1名)がその任に当たっております。常勤監査役以外の2名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏で構成されております。
d.会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwCあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ)企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
ロ.当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任する。
ハ.当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ニ.当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
ロ.当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任するとともに、CISOを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
ロ.当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(CCMO)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
ハ.内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
ロ.各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
ハ.当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
ニ.当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ホ.当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
ヘ.当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
ロ.当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。
(g)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
1)当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
2)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
3)内部統制システムの整備状況
4)法令・定款違反事項
5)コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
6)内部監査の監査結果
7)その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ.当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
ロ.監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役大庭則一氏・大西秀亜氏・宮川圭治氏・田中晋氏及び監査役越智政人氏・上原浩人氏・蒲俊郎氏は、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項又は同法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(ア)会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役3名を含む取締役9名がその任に当たっております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を3名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。
なお、取締役会は代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏が出席しております。
b.経営会議
経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。
なお、経営会議は、代表取締役社長森下一喜氏を議長に、取締役坂井一也氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、3名の監査役(うち常勤監査役1名)がその任に当たっております。常勤監査役以外の2名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役上原浩人氏、社外監査役蒲俊郎氏で構成されております。
d.会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwCあらた有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ)企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。
ロ.当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任する。
ハ.当社は、取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ニ.当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。
ロ.当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任するとともに、CISOを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。
ロ.当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(CCMO)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。
ハ.内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。
ロ.各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。
ハ.当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。
ニ.当社は、各子会社の規模や重要性を考慮の上、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
ホ.当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。
ヘ.当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議の上、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。
ロ.当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。
(g)監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。
1)当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
2)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
3)内部統制システムの整備状況
4)法令・定款違反事項
5)コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況
6)内部監査の監査結果
7)その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
ロ.当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。
ロ.監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「ガンホーグループ役職員/コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役大庭則一氏・大西秀亜氏・宮川圭治氏・田中晋氏及び監査役越智政人氏・上原浩人氏・蒲俊郎氏は、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。
d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年6月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(b)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項又は同法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
(c)取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。