有価証券報告書-第59期(2022/01/01-2022/12/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社VAZの株式取得による企業結合
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、当社と複数企業との間において、株式会社VAZ(以下
「VAZ社」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その
後、2022年1月14日をもって株式譲渡実行を完了したため、同社及びその子会社1社を連結子会社化いたしまし
た。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社VAZ
所在地 東京都中央区日本橋浜町 3-23-1 ACN日本橋リバーサイドビル6F
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小松 裕介
設立年月日 2015年7月22日
事業内容 インフルエンサーマーケティング事業、メディア事業
資本金 100,000,000 円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、近年多様化するPR業務において、マーケティングPR業務や、SNS・YouTube等を活用したPR業務が増加傾向にあります。そのような中、クリエイターを活用したPRや動画を使ったPR等、様々なPR業務を受託することが多くなってきており、すでに業務提携を行っているVAZ社との更なる連携強化を進めるため、VAZ社の株式を既存の株主より追加取得し、連結子会社化することといたしました。同社は、インフルエンサーマーケティング事業や当社の課題となっている若年層向けマーケティングに特化しており、実績を豊富に有しております。同社を連結子会社化することは、当社グループの事業の更なる強化に加え、インフルエンサーマーケティング事業や動画PR業務の展開に大きく寄与するものと考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 3.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.5%
取得後の議決権比率 40.2%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてVAZ社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年1月1日～2022年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
8,364千円
(2) 発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため即時償却をしております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 312,844千円
固定資産 7,072千円
資産合計 319,916千円
流動負債 159,658千円
固定負債 1,640千円
負債合計 161,298千円
2.株式会社キーウォーカーの株式取得による企業結合
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、株式会社キーウォーカー(以下、「KW社」といいます。)
の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、2022年5月30日をもって
株式譲渡実行を完了したため、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社キーウォーカー
所在地 東京都港区西新橋1丁目8-1 REVZO 虎ノ門4F
代表者の役職・氏名 代表取締役 真瀬 正義
設立年月日 2000年11月22日
事業内容 ビッグデータの収集・整理・蓄積・可視化・分析ソリューションの提供、自然言語処理エンジンの研究開発、ルーチン業務の自動処理システムの提供
資本金 67,000,000 円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、近年多様化するPR市場において、成長領域であるマーケティングPRやSNSを中心としたインフルエンサーマーケティング、動画PR領域の強化に取り組んでまいりました。また、関係するメディアやクライアントのデータベース化を図り、PR領域における業務の分析、可視化、効率化、自動化をPR-DXと位置付けて推進してまいりました。今後さらなるPR-DXを推進していくため、外部テクノロジーを活用して、より付加価値の高いシステム開発やサービス開発を加速していく必要性を感じております。一方で、KW社は、様々なWEBサイトから必要なデータを抽出する高度な独自のWEBスクレイピング技術を保有しており、WEBクローリング市場において国内NO1のシェアを獲得(※)しております。その独自技術により取得したデータを活用したビッグデータ市場に留まらず、かねてより自然言語処理を用いたAI領域の研究・開発においても長年研究を重ねております。
当社とKW社では、昨年末よりKW社が保有するWEBスクレイピング技術をWEBクリッピング業務に活用するための共同開発を進めてきましたが、こちらの流れに加え今後はPR-DXに必要とされるサービス開発を進めていくため、KW社の株式を追加取得し、同社を連結子会社化することを決定いたしました。当社グループは、KW社を連結子会社化することで、同社の保有する高度なWEBスクレイピング技術や収集したデータを可視化・分析する技術によるサービスを導入し、また、同社で取り組んでいる自然言語処理技術を活用することで、PR-DXを加速させるべく取り組んでまいります。
(※)富士キメラ総研2021年8月発刊「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」調べ
(3) 企業結合日
2022年5月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 4.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 57.3%
取得後の議決権比率 61.4%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてKW社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年6月1日～2022年11月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 400千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 45,845千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
684,986千円
(2) 発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5.33年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 382,290千円
固定資産 105,442千円
資産合計 487,732千円
流動負債 149,802千円
固定負債 158,842千円
負債合計 308,645千円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 144,245千円
営業利益 149千円
経常利益 7,544千円
税金等調整前当期純利益 1,605千円
親会社株主に帰属する当期純利益 419千円
1株当たり当期純利益 0.05円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
1.株式会社VAZの株式取得による企業結合
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、当社と複数企業との間において、株式会社VAZ(以下
「VAZ社」といいます。)の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その
後、2022年1月14日をもって株式譲渡実行を完了したため、同社及びその子会社1社を連結子会社化いたしまし
た。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社VAZ
所在地 東京都中央区日本橋浜町 3-23-1 ACN日本橋リバーサイドビル6F
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小松 裕介
設立年月日 2015年7月22日
事業内容 インフルエンサーマーケティング事業、メディア事業
資本金 100,000,000 円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、近年多様化するPR業務において、マーケティングPR業務や、SNS・YouTube等を活用したPR業務が増加傾向にあります。そのような中、クリエイターを活用したPRや動画を使ったPR等、様々なPR業務を受託することが多くなってきており、すでに業務提携を行っているVAZ社との更なる連携強化を進めるため、VAZ社の株式を既存の株主より追加取得し、連結子会社化することといたしました。同社は、インフルエンサーマーケティング事業や当社の課題となっている若年層向けマーケティングに特化しており、実績を豊富に有しております。同社を連結子会社化することは、当社グループの事業の更なる強化に加え、インフルエンサーマーケティング事業や動画PR業務の展開に大きく寄与するものと考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 3.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率 36.5%
取得後の議決権比率 40.2%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてVAZ社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年1月1日～2022年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
8,364千円
(2) 発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため即時償却をしております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 312,844千円
固定資産 7,072千円
資産合計 319,916千円
流動負債 159,658千円
固定負債 1,640千円
負債合計 161,298千円
2.株式会社キーウォーカーの株式取得による企業結合
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、株式会社キーウォーカー(以下、「KW社」といいます。)
の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、2022年5月30日をもって
株式譲渡実行を完了したため、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社キーウォーカー
所在地 東京都港区西新橋1丁目8-1 REVZO 虎ノ門4F
代表者の役職・氏名 代表取締役 真瀬 正義
設立年月日 2000年11月22日
事業内容 ビッグデータの収集・整理・蓄積・可視化・分析ソリューションの提供、自然言語処理エンジンの研究開発、ルーチン業務の自動処理システムの提供
資本金 67,000,000 円
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、近年多様化するPR市場において、成長領域であるマーケティングPRやSNSを中心としたインフルエンサーマーケティング、動画PR領域の強化に取り組んでまいりました。また、関係するメディアやクライアントのデータベース化を図り、PR領域における業務の分析、可視化、効率化、自動化をPR-DXと位置付けて推進してまいりました。今後さらなるPR-DXを推進していくため、外部テクノロジーを活用して、より付加価値の高いシステム開発やサービス開発を加速していく必要性を感じております。一方で、KW社は、様々なWEBサイトから必要なデータを抽出する高度な独自のWEBスクレイピング技術を保有しており、WEBクローリング市場において国内NO1のシェアを獲得(※)しております。その独自技術により取得したデータを活用したビッグデータ市場に留まらず、かねてより自然言語処理を用いたAI領域の研究・開発においても長年研究を重ねております。
当社とKW社では、昨年末よりKW社が保有するWEBスクレイピング技術をWEBクリッピング業務に活用するための共同開発を進めてきましたが、こちらの流れに加え今後はPR-DXに必要とされるサービス開発を進めていくため、KW社の株式を追加取得し、同社を連結子会社化することを決定いたしました。当社グループは、KW社を連結子会社化することで、同社の保有する高度なWEBスクレイピング技術や収集したデータを可視化・分析する技術によるサービスを導入し、また、同社で取り組んでいる自然言語処理技術を活用することで、PR-DXを加速させるべく取り組んでまいります。
(※)富士キメラ総研2021年8月発刊「ソフトウェアビジネス新市場2021年版」調べ
(3) 企業結合日
2022年5月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 4.1%
企業結合日に追加取得した議決権比率 57.3%
取得後の議決権比率 61.4%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてKW社の株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年6月1日～2022年11月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の合意により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 400千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 45,845千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
684,986千円
(2) 発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5.33年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 382,290千円
固定資産 105,442千円
資産合計 487,732千円
流動負債 149,802千円
固定負債 158,842千円
負債合計 308,645千円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 144,245千円
営業利益 149千円
経常利益 7,544千円
税金等調整前当期純利益 1,605千円
親会社株主に帰属する当期純利益 419千円
1株当たり当期純利益 0.05円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。