有価証券報告書-第53期(2022/09/01-2023/08/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業のPR・コミュニケーション活動を支援することで、企業と企業、企業と社員、企業と株主など、企業をとりまく様々なステークホルダーとの関係性を良好にし、より円滑な経済活動の実現、ひいては社会発展に貢献するという基本理念のもと、取締役会決議に基づきコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、公表しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題と位置付けており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。又、当社は、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員などステークホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務の執行に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統制機能を強化していくこととしており、この基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社であり、当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、提出日現在において社外取締役3名を含む6名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催することとしております。又、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督するなど、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。
議長:代表取締役社長 鈴木 勇夫
当社グループ構成員:取締役 吉宮 拓、取締役 矢島 さやか、取締役 椎名 礼雄(社外取締役)、取締役 青山 直人 スタンリー(社外取締役)、取締役 山﨑 俊彦(社外取締役)
社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広く豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
又、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
社外取締役及び社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他の利害関係を確認しております。又、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、2名以上確保することとしております。
当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成し、うち2名が社外監査役となっており、原則月1回の定例監査役会及び必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
監査役は全員月1回の定例取締役会及び臨時取締役会に出席し経営に対する監視を行っております。当社と、社外監査役柴田千尋氏及び社外監査役笠野さち子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
議長:常勤監査役 飛澤 正人
構成員:監査役 柴田 千尋(社外監査役)、監査役 笠野 さち子(社外監査役)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会規程を制定して、法令又は定款に定める事項その他当社の業務の執行は取締役会決議により決定しております。取締役会等の重要会議には監査役が常時出席し、業務執行を常に監視する体制となっております。コーポレート・ガバナンスにおける監査機能の強化として、弁護士の笠野さち子氏、公認会計士の柴田千尋氏を社外監査役として登用しております。
又、当社の常勤取締役及び各本部長、グループ会社の役員で構成された経営会議を原則として月1回以上開催し、特に営業・人事面の戦略についての討議を行い、迅速な対応が取れるようにしております。
ハ 内部統制システムの整備状況
a. 内部牽制組織、組織上の業務部門及び管理部門の配置状況、社内規程の整備状況その他の内部管理体制の整備の状況
当社グループでは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や社長直属の内部監査担当者を任命し、適正な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づいて監査計画書を作成し、監査役や監査法人との連携のもとに当社グループの内部監査を毎年実施しております。伝票、届出書等の申請については、管理部門が職務権限規程や業務フローの遵守を確認しており、現状では、内部監査とあわせて内部牽制は十分機能していると考えております。
内部統制システムについては、経営者の補助のため、経理、管理、営業、IT、内部監査の各業務に精通している社員で内部統制プロジェクトチームを組成し構築を行っております。内部統制の評価は、内部統制プロジェクトチームの評価担当者が、監査役及び内部監査担当と連携し、自らの業務を評価することとならない範囲において独立的評価を実施するものとしております。
b. 内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社グループでは当連結会計年度において、監査計画書に基づき、営業部門、管理部門、子会社において内部監査を実施いたしました。全体として内部監査結果は特に大きな問題はありませんでしたが、改善が必要な部門につきましては改善指示書を送付し、さらに徹底するよう指導しております。又、これらの内部監査結果について内部監査報告書を作成し、社長及び取締役会に報告しております。
内部統制プロジェクトチームは、内部統制基本計画書に基づき、当社グループの内部統制の一次評価を実施し、その後、決算・財務プロセスに係る内部統制の評価及びロールフォワードを実施いたしました。これらの評価においても内部統制の有効性が確認されたため、最終的に当社グループの内部統制は「有効である」という評価結果となりました。又、これらの内部統制評価結果は「第53期 内部統制 最終評価結果報告書」を作成し、社長に報告しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、社長の指名によるリスク対策委員会を設置し、当社の企業価値を保全するためにリスクへの対策を適切に実施しております。リスク対策委員会は、リスク管理規程に従い、リスクを一元的に管理し、主要なリスクを抽出、予防の方策をし、又、リスクが発生した場合は迅速な情報収集・分析を的確に行い、被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に運営しております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制については、関係会社管理規程に従い整備しております。関係会社管理規程は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めてあり、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、相互の利益向上に努めております。
又、当社グループの業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年1回以上、定期又は臨時に実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。
さらに、子会社の経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの基本方針
会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制」(内部統制システム)の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議しております。
なお、当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2020年1月20日付で一部改定しており、当社はこれらの体制について、今後も継続的に必要な見直しを行っていくこととしております。

[内部統制システム構築の基本方針]

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① プラップグループは、法令・定款の遵守と高い倫理観による行動基準を定めた「プラップ・コンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社および子会社の取締役および従業員に徹底します。また、社内教育機関「プラップ大学」において、取締役および従業員に対して総合的にコンプライアンス教育を実施します。 ② プラップグループは、当社および子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合に、社外の弁護士に直接通報できる制度「プラップ・ホットライン」を設置します。内部通報規程により、匿名性の保障と当該通報を行った者に対していかなる不利益な取り扱いをも行わないことを定めます。 ③ 当社および子会社の従業員にコーポレートガバナンスと経営理念、企業倫理の周知徹底と業務の適正な執行のため「プラップ・ハンドブック」を作成・配付し、「プラップ大学」にて教育研修を行います。 ④ 当社は、内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、当社および子会社の内部監査を計画的に実施します。内部監査の指摘事項に対しては、対象の会社および部門に改善を指示し、改善状況の確認とフォローアップを実施します。 ⑤ プラップグループは、業務上、クライアントの企業秘密やインサイダー情報を扱うことが多いため、情報セキュリティガイドラインやインサイダー取引防止規程等の情報管理に関する規定を制定し、取締役および従業員に徹底します。また、当社はISO/IEC27001(ISMS:情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得し、情報管理には万全を期した体制を構築します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款および社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存します。また、文書および電磁的媒体は、当社の「情報セキュリティルールブック」や各種管理マニュアルに従い適切に管理します。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社は、リスク管理規程により「リスク対策委員会」を設置し、グループ全体のリスク管理体制を構築します。「リスク対策委員会」はプラップグループのリスクの洗い出し・評価を行い、リスク発生の未然防止に努めます。リスクが顕在化した場合は、被害を最小限に止め、再発防止の方策を実行する体制を構築します。 ② 当社および子会社の事業運営やリスク管理体制、法令遵守などについては、当社の担当取締役および担当部門が総合的に助言・指導を行い、グループ全体の業務の適正化を図ります。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社および子会社は、各社が定める定款、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、適正かつ効率的な業務執行が行われる体制をとります。 ② 当社の取締役会は、定例取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、経営上の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行を監督します。 ③ 当社および子会社の事業運営については、経営会議ならびに営業会議において常勤取締役に報告があり、情報の十分な事前共有の上、取締役会で適切な意思決定を行う体制をとります。

(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社は「内部統制プロジェクトチーム」を組成し、当社および子会社の業務の適正を確保するための体制の構築に当たります。 ② 当社は、弁護士や公認会計士などの外部アドバイザーの助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務、会計処理ならびに内部統制組織の適正性の確保に努めます。 ③ 子会社については、関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保するための体制をとります。 ④ 子会社の業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、毎年1回以上、定期または臨時に実地監査を行います。監査結果は内部監査担当の意見を付して代表取締役に報告し、必要があれば関係会社に対して是正を求め、業務の適正を確保します。 ⑤ 子会社の業務執行については、各社において職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求めます。また、当社の子会社担当役員および子会社管理担当部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確保します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 ① 監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、管理部門長が監査役会と協議し、当該従業員を適材配置するものとします。また、各監査役が業務執行に係る従業員に対して、監査役の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、対応できる体制をとります。 ② 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を得た上で決定します。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、業務分掌規程に基づき、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けずに、監査役の指揮命令下で職務を遂行するものとしますが、取締役からの独立性に影響がなく監査役会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとします。 (7) 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ① 当社および子会社の取締役および従業員は、各社の規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。 ② 当社および子会社は、業務または業績に大きな影響を与える恐れのある事象や法令・規程等に違反する事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行います。また、取締役および従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行うことを禁じます。 (8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、監査役会規程に従い、経営方針の決定過程および業務執行状況を把握するために、取締役会その他、会社の重要な会議に出席し意見を述べることができます。また、会議に出席しない時は、議事録・資料を閲覧することができるものとします。 ② 監査役は、監査役会規程に従い、会社が適法性を欠く事象を発見した場合、それを指摘、取締役会に勧告でき、状況によってその行為の差止めを要求できるものとします。 ③ 監査役は、内部監査担当と密接な連携を保ち、内部監査の計画、経過、結果について内部監査担当から報告または相談を受ける体制をとります。 ④ 監査役は、内部統制プロジェクトチームや会計監査人と密接な連携を保ち、内部統制の構築および評価の計画、経過、結果について内部統制プロジェクトチームから報告または相談を受ける体制をとります。 ⑤ 監査役は、必要に応じ外部アドバイザーに相談することができ、任用するなどの必要な監査費用が発生する場合については、その費用は会社が負担するものとします。 (9) 反社会的勢力排除に向けた体制整備 当社は、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するという信念を持ち、会社一体の毅然とした対応を徹底します。特に、新規顧客との取引開始時には、外部情報を収集し万全を期した態勢で臨みます。 さらに万一に備えて、警察署の相談窓口との関係強化や専門家の指導に基づいた緊急体制の構築をすべく、体制を整えます。

ロ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役及び監査役ならびに連結子会社の取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が第三者訴訟及び会社訴訟、株主代表訴訟に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されることとなります。又、保険料については、被保険者が保険料合計額の10%相当を被保険者の職位に応じて負担し、残りを会社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について機動的に行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当金
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年2月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額(最低責任限度額)としております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役職	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	鈴木 勇夫	18回	18回
取締役	白井 智章	18回	18回
取締役	吉宮 拓	18回	18回
取締役	矢島 さやか	18回	18回
取締役	椎名 礼雄	18回	17回
取締役	青山 直人 スタンリー	18回	18回
取締役	山﨑 俊彦	18回	12回

注)山﨑俊彦氏は、就任した2022年11月29日開催の第52期定時株主総会後の出席回数となります。
当事業年度における主な決議内容は、グループ事業計画、決算内容、規程類の改訂、子会社の役員および重要な人事の決定、組織変更等社内規程に定められた取締役会付議事項について審議しております。また、月次決算、内部統制の状況、M&Aの状況等について報告を受けております。