四半期報告書-第24期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第6回新株予約権及び第7回新株予約権(行使価額修正選択権付)の買取り及び消却)
当社は、2020年1月24日開催の取締役会において、2018年10月4日にマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当先」といいます。)を割当先として第三者割当により発行しました第6回新株予約権及び第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)につきまして、下記のとおり2020年2月17日に残存する本新株予約権の全部を買い取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
1.買取り及び消却する本新株予約権の内容

(1)発行時の新株予約権数	31,670個 第6回新株予約権 15,835個 第7回新株予約権 15,835個
(2)発行価額	総額16,215千円 第6回新株予約権1個当たり501円 第7回新株予約権1個当たり523円
(3)新株予約権の残存数	24,719個 第6回新株予約権 8,884個 第7回新株予約権 15,835個
(4)買取金額	総額12,732千円 第6回新株予約権1個当たり501円 第7回新株予約権1個当たり523円
(5)新株予約権の買取日及び消却日	2020年2月17日
(6)消却後の残存数	0個

2.新株予約権の買取り及び消却の理由
本新株予約権につきましては、これまでに6,951個(695,100株)が行使され、行使による払込金額は1,042,650千円となっております。本新株予約権は既存事業の成長に加え、当社事業との親和性が高くシナジーが期待できる企業への投資、M&A及び資本・業務提携の実施を行うことを目的として発行いたしました。現在の当社株価は本新株予約権の行使価額である1,500円を下回っており、本新株予約権の行使は2019年5月8日以降、行われておりません。本新株予約権には行使価額修正選択権が付与されておりますが、当社の行使価額修正選択権の行使に伴う株式の希薄化懸念を軽減することに加え、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、手元資金及び銀行借り入れ等により資金を賄える見通しであることから、現時点で本新株予約権は不要であると判断いたしました。
こうした状況から、当社が残存する本新株予約権を買い取り、消却することにいたしました。
(自己株式の取得)
当社は2020年2月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類
当社普通株式
(2)取得する株式の総数
1,060,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合3.31%)
(3)取得価額の総額
1,212,000千円(上限)
(4)取得する期間
①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け 2020年2月10日
②取引一任契約に基づく市場買付け 2020年2月12日から2021年2月10日まで
(5)取得する方法
①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
②取引一任契約に基づく市場買付け