四半期報告書-第25期第3四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約及び資本業務提携契約の締結)
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで、対象子会社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社と、対象子会社の親会社である株式会社シック・ホールディングス(以下「シック」といいます。)は、本株式交換契約と同時に、相互の事業の発展を目的とし、両社の事業分野における連携を図るため、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換による完全子会社化及び本資本業務提携の目的
当社は、「困っている人を助ける!」を経営理念として、総合生活トラブル解決サービスを全国で展開しております。不動産賃貸入居者向けの「安心入居サポート」や大学生向けの「学生生活110番」などの会員事業に加え、不動産賃貸入居者向けの家財保険を主軸とした保険事業を展開し、より多くの皆様の暮らしに寄り添い安心を届けるべく、サービス提供しており、中期的な目標として「500万世帯へのサービス提供の実現」を目指しております。
一方、シックは、2021年4月1日に持株会社化を果たし、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションとして、住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
これまで、当社会員事業における不動産賃貸入居者向け会員サービスと、シックの住生活関連総合アウトソーシング事業はライバルとして、共に切磋琢磨してまいりました。このような状況の中、シックが決済ソリューション事業に経営資源を集中させる検討を開始したことから、住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター業務を一部受託するとともに、今後の事業戦略を両社で協議する機会を持つことができ、両社が更に発展することを見据えた協議を推進し、本株式交換によって対象子会社を完全子会社化することに合意いたしました。
当社は、対象子会社の完全子会社化によって、グループ全体での保有会員数が300万人超となり、中期的な目標達成へより大きな一歩を踏み出すこととなります。また、同事業の利益率は当社会員事業が上回っており、主に営業リソースやコールセンター業務の効率化により対象子会社の収益性の向上を見込んでおります。
一方で、シックは決済ソリューション事業の拡大を推進していく方針であり、当社は本株式交換と同時に本資本業務提携契約を締結し、決済ソリューション事業における営業協力を行うことに加え、両社協議のもと合弁会社の設立や新サービスの開発を図ってまいります。
本件の実行を皮切りに、当社は会員事業の拡大と収益性の向上、シックは当社との連携も活用した決済ソ
リューション事業の更なる拡大、そして両社協力のもと更なる事業シナジーを追求してまいります。
2.本株式交換の方法
当社は、アクトコールの発行済株式数11,253,700株及びTSUNAGUの発行済株式数200株を本株式交換により取得し、これらにより対象子会社を完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(当社) 2021年7月27日
株式交換契約締結日 2021年7月27日
株式交換承認臨時株主総会(対象子会社) 2021年9月29日(予定)
株式交換効力発生日 2021年9月30日(予定)
(2)本株式交換の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。対象子会社は、2021年9月29日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を、それぞれ受けた上で本株式交換を行う予定です。
(3)結合後企業の名称
変更はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
アクトコール株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.266株を、TSUNAGU株式1株に対して、当社株式96.415株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式3,007,519株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(5)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる対象子会社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、算定基準日を2021年7月26日とし、東京証券取引所市場第一部における算定基準日終値に、算定基準日までの1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間における市場終値の出来高加重平均を勘案し、813円から1,034円と評価しました。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、1株あたり931円といたしました。対象子会社の株式については、非上場株式であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式価値の算定を当社及び対象子会社から独立した第三者算定機関である、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しました。当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による対象子会社の株式価値の算定結果を参考に、対象子会社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、各社と慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上3.(4)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものとの判断に至り、対象子会社とそれぞれ合意しました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、対象子会社からは独立した機関であり、いずれの関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となる対象子会社の1株あたりの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。なお、当該算定の基礎となる将来利益計画については、過年度実績を基準として、対象子会社が策定した計画を基礎としております。
また、対象子会社は、元々1つの会社であり、売上を実質一体としてみなして評価する方がビジネスモデル上実態にあうこと、また、分社後間もないことから、費用按分、職務分掌、本部機能が、流動的な状況であること等を理由として、株式価値の算定にあたっては対象子会社を一体として評価を行いました。なお、1株当たり株式価値の算定にあたっては、一体として評価した株式価値を2021年6月末日時点の純資産の比率で両社に按分し、それぞれの株式価値といたしました。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる1株あたりの価格レンジは、アクトコールは236円から299円、TSUNAGUは85,667円から108,735円であります。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、アクトコールの1株あたりの株式価値を247円、TSUNAGUの1株あたりの株式価値を89,761円といたしました。
5.本株式交換の当事会社の概要
(1)ジャパンベストレスキューシステム株式会社
(2)株式会社アクトコール
(3)株式会社TSUNAGU
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による対象子会社の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
7.本資本業務提携
現時点で合意しているシックとの業務提携の検討範囲としては、以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等については、今後、当社とシックで協議の上決定・実施してまいります。
(1)営業リソースの相互活用
(2)顧客網の相互活用
(3)システムの相互活用
(4)不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
(5)決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
(6)決済サービスと保険サービスの連携検討
(7)その他、当社及びシックが協議の上合意した事項における相互活用
(株式交換契約及び資本業務提携契約の締結)
当社は、2021年7月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで、対象子会社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
また、当社と、対象子会社の親会社である株式会社シック・ホールディングス(以下「シック」といいます。)は、本株式交換契約と同時に、相互の事業の発展を目的とし、両社の事業分野における連携を図るため、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換による完全子会社化及び本資本業務提携の目的
当社は、「困っている人を助ける!」を経営理念として、総合生活トラブル解決サービスを全国で展開しております。不動産賃貸入居者向けの「安心入居サポート」や大学生向けの「学生生活110番」などの会員事業に加え、不動産賃貸入居者向けの家財保険を主軸とした保険事業を展開し、より多くの皆様の暮らしに寄り添い安心を届けるべく、サービス提供しており、中期的な目標として「500万世帯へのサービス提供の実現」を目指しております。
一方、シックは、2021年4月1日に持株会社化を果たし、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションとして、住生活関連総合アウトソーシング事業と決済ソリューション事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
これまで、当社会員事業における不動産賃貸入居者向け会員サービスと、シックの住生活関連総合アウトソーシング事業はライバルとして、共に切磋琢磨してまいりました。このような状況の中、シックが決済ソリューション事業に経営資源を集中させる検討を開始したことから、住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター業務を一部受託するとともに、今後の事業戦略を両社で協議する機会を持つことができ、両社が更に発展することを見据えた協議を推進し、本株式交換によって対象子会社を完全子会社化することに合意いたしました。
当社は、対象子会社の完全子会社化によって、グループ全体での保有会員数が300万人超となり、中期的な目標達成へより大きな一歩を踏み出すこととなります。また、同事業の利益率は当社会員事業が上回っており、主に営業リソースやコールセンター業務の効率化により対象子会社の収益性の向上を見込んでおります。
一方で、シックは決済ソリューション事業の拡大を推進していく方針であり、当社は本株式交換と同時に本資本業務提携契約を締結し、決済ソリューション事業における営業協力を行うことに加え、両社協議のもと合弁会社の設立や新サービスの開発を図ってまいります。
本件の実行を皮切りに、当社は会員事業の拡大と収益性の向上、シックは当社との連携も活用した決済ソ
リューション事業の更なる拡大、そして両社協力のもと更なる事業シナジーを追求してまいります。
2.本株式交換の方法
当社は、アクトコールの発行済株式数11,253,700株及びTSUNAGUの発行済株式数200株を本株式交換により取得し、これらにより対象子会社を完全子会社化する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程
株式交換決議取締役会(当社) 2021年7月27日
株式交換契約締結日 2021年7月27日
株式交換承認臨時株主総会(対象子会社) 2021年9月29日(予定)
株式交換効力発生日 2021年9月30日(予定)
(2)本株式交換の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。対象子会社は、2021年9月29日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を、それぞれ受けた上で本株式交換を行う予定です。
(3)結合後企業の名称
変更はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アクトコール (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 0.266 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式;2,988,236株(予定) | |
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | TSUNAGU (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る株式交換比率 | 1 | 96.415 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式;19,283株(予定) | |
(注)1.本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
アクトコール株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.266株を、TSUNAGU株式1株に対して、当社株式96.415株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
2.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式3,007,519株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(5)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる対象子会社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価法により、算定基準日を2021年7月26日とし、東京証券取引所市場第一部における算定基準日終値に、算定基準日までの1ヵ月、3ヵ月、6ヵ月の各期間における市場終値の出来高加重平均を勘案し、813円から1,034円と評価しました。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、1株あたり931円といたしました。対象子会社の株式については、非上場株式であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式価値の算定を当社及び対象子会社から独立した第三者算定機関である、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に依頼しました。当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による対象子会社の株式価値の算定結果を参考に、対象子会社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、各社と慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上3.(4)記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものとの判断に至り、対象子会社とそれぞれ合意しました。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、対象子会社からは独立した機関であり、いずれの関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となる対象子会社の1株あたりの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して算定を行いました。なお、当該算定の基礎となる将来利益計画については、過年度実績を基準として、対象子会社が策定した計画を基礎としております。
また、対象子会社は、元々1つの会社であり、売上を実質一体としてみなして評価する方がビジネスモデル上実態にあうこと、また、分社後間もないことから、費用按分、職務分掌、本部機能が、流動的な状況であること等を理由として、株式価値の算定にあたっては対象子会社を一体として評価を行いました。なお、1株当たり株式価値の算定にあたっては、一体として評価した株式価値を2021年6月末日時点の純資産の比率で両社に按分し、それぞれの株式価値といたしました。
当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となる1株あたりの価格レンジは、アクトコールは236円から299円、TSUNAGUは85,667円から108,735円であります。当該算定結果を参考に、当社と対象子会社で協議を行い、その結果、アクトコールの1株あたりの株式価値を247円、TSUNAGUの1株あたりの株式価値を89,761円といたしました。
5.本株式交換の当事会社の概要
(1)ジャパンベストレスキューシステム株式会社
| (1)名 称 | ジャパンベストレスキューシステム株式会社 |
| (2)本店所在地 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 榊原 暢宏 |
| (4)事業内容 | 駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等 |
| (5)資本金 | 780,000千円 |
(2)株式会社アクトコール
| (1)名 称 | 株式会社アクトコール |
| (2)本店所在地 | 東京都新宿区四谷二丁目12番5号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 羽星 一矢 |
| (4)事業内容 | 住生活関連総合アウトソーシング事業 |
| (5)資本金 | 101,000千円 |
(3)株式会社TSUNAGU
| (1)名 称 | 株式会社TSUNAGU |
| (2)本店所在地 | 東京都新宿区四谷二丁目12番5号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 柘植 純史 |
| (4)事業内容 | コールセンター運営事業 |
| (5)資本金 | 10,000千円 |
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による対象子会社の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。
7.本資本業務提携
現時点で合意しているシックとの業務提携の検討範囲としては、以下のとおりです。業務提携の具体的内容、実施方法等については、今後、当社とシックで協議の上決定・実施してまいります。
(1)営業リソースの相互活用
(2)顧客網の相互活用
(3)システムの相互活用
(4)不動産自主管理物件向けの決済サービス組成の検討
(5)決済サービス拡大に向けた合弁会社の設立検討
(6)決済サービスと保険サービスの連携検討
(7)その他、当社及びシックが協議の上合意した事項における相互活用
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
