(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社である吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司が、2019年5月28日付で上海蓉勤健康管理有限公司の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社(当社の孫会社)といたしました。また、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社であった栖霞市东明置业有限公司は、同日付で当社の曾孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 上海蓉勤健康管理有限公司
事業の内容 ヘルスケア事業
(2)企業結合を行った主な理由
中国において今後予想される高齢化社会に対して、高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進するにあたり、上海蓉勤健康管理有限公司が有するヘルスケア事業のノウハウを活かすことにより、吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司の売上の向上につながるものと見込んでおり、さらに、上海蓉勤健康管理有限公司の子会社である栖霞市东明置业有限公司が推進している養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクトの施設販売及び管理により、上海蓉勤健康管理有限公司の売上・利益が見込めることから、当社グループの成長を加速させるものと考えております。
(3)企業結合日
2019年5月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の売買
(5)結合後企業の名称
上海蓉勤健康管理有限公司
(6)取得した出資比率
取得直前に所有していた出資比率 19.9%
追加取得した出資比率 31.0%
取得後の出資比率 50.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
吉奥莱科特医疗健康科技(上海)有限公司が現金を対価とする出資持分の売買により出資比率の50.9%を獲得したことによるものであります。
2.取得原価及びその内訳
取得原価の合計額 156,249,999元(約24億円)
うち追加取得分 90,285,430元(約14億円)
※取得価額につきましては、第三者機関が実施した、上海蓉勤健康管理有限公司の財務諸表及び中国における法務に係るデューデリジェンスに関する報告書を参考にしつつ、上海蓉勤健康管理有限公司の直近の連結会計における純資産額(2018年12月期:331百万元(約56億円)に出資比率を乗じた額を元に、双方協議により決定しております。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
取得原価と純資産額の持分相当額との差額により、のれんが894,633千円発生しましたが、当連結会計年度の償却等控除後ののれん残高511,642千円については、取得後、ヘルスケア事業が不振で計画どおり進まなかったことや新型コロナウイルス感染症拡大で今後も先行きが不透明なため、減損処理しております。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,220,815千円
固定資産 14,848千円
資産合計 3,235,664千円
流動負債 170,727千円
負債合計 170,727千円