臨時報告書
- 【提出】
- 2023/02/24 13:10
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :DLM株式会社
② 住所 :大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番8号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山中 賢一
④ 資本金 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:900個(予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後:100%(予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、DLM株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社の売上高又は仕入高の額が当社の仕入高又は売上高の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2023年2月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
*DLM社子会社化後は、当社代表取締役社長である森欣也がDLM社の代表取締役に就任する予定であります。
(2)子会社取得の目的
当社グループでは、2021年6月8日付「当社子会社による新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、リユース事業を開始しております。しかしながら、当社グループにおいて、リユース事業を推進するためのIT関連のノウハウは有しているものの、リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職したことにより、当該事業が当社の業績を上げるまでに至っておりません。
DLM社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しております。当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。DLM社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しております。このような状況下で、当社がDLM社に対して経営&運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考えております。
現在、為替レートは趨勢として円安基調で推移しており、当社では今後も継続すると考えております。現在のDLM社の基本的なビジネスモデルは、日本国内のスマートフォンや家電製品等を仕入れて海外に販売することであり、円安によるメリットの享受が継続すると考えております。
DLM社は2022年1月の会社設立以来、「買取一丁目 なんば店」を運営しており、携帯電話、新品家電、カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売を行っている企業です。2022年1月の設立であるものの、「買取一丁目」のブランドにより、2022年11月期において、売上高8,968百万円、営業利益142百万円と堅調に推移しており、今後も iPhoneやゲーム機の新製品のリリース後や、販売取引先の多い中国でイベントがあると売上が増加します。
当社では、DLM社を子会社化することにより、当社連結決算における来期以降の売上高・収益の拡大に寄与し、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。また、DLM社としても当社の傘下となることにより、信用力が高まることにより、事業資金調達が容易化し事業拡大を図る機会が増加するものと考えております。こうした双方のメリット及び事業シナジーを鑑みDLM社を当社連結子会社化することと致しました。
(3)子会社取得の取得価額
100百万円(概算額)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :DLM株式会社
② 住所 :大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番8号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山中 賢一
④ 資本金 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:900個(予定)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後:100%(予定)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、DLM株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社の売上高又は仕入高の額が当社の仕入高又は売上高の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日:2023年2月27日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
| ① | 名称 | DLM株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番8号 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山中 賢一 | ||
| ④ | 事業内容 | 家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、美容器具の輸出・輸入および販売等 | ||
| ⑤ | 資本金 | 9,000千円 | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 2022年1月11日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 山中 賢一 51.0% 墨屋 勇 49.0% | ||
| ⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | なし | |
| 人的関係 | なし | |||
| 取引関係 | なし | |||
| 関連当事者への該当状況 | なし | |||
| ⑨ | DLM社の最近の経営成績及び財務状態 (単位:千円) | |||
| 決 算 期 | 2022年11月期 | |||
| 純資産 | 40,836 | |||
| 総資産 | 1,483,138 | |||
| 1株当たりの純資産 | 45,374円 | |||
| 売上高 | 8,968,170 | |||
| 営業利益 | 142,029 | |||
| 経常利益 | 49,293 | |||
| 当期純利益 | 31,836 | |||
| 1株当たり当期純利益 | 35,374円 | |||
| 1株当たり配当金 | - | |||
*DLM社子会社化後は、当社代表取締役社長である森欣也がDLM社の代表取締役に就任する予定であります。
(2)子会社取得の目的
当社グループでは、2021年6月8日付「当社子会社による新たな事業の開始に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、リユース事業を開始しております。しかしながら、当社グループにおいて、リユース事業を推進するためのIT関連のノウハウは有しているものの、リユース事業自体のノウハウを有した人材が離職したことにより、当該事業が当社の業績を上げるまでに至っておりません。
DLM社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しております。当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。DLM社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しております。このような状況下で、当社がDLM社に対して経営&運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考えております。
現在、為替レートは趨勢として円安基調で推移しており、当社では今後も継続すると考えております。現在のDLM社の基本的なビジネスモデルは、日本国内のスマートフォンや家電製品等を仕入れて海外に販売することであり、円安によるメリットの享受が継続すると考えております。
DLM社は2022年1月の会社設立以来、「買取一丁目 なんば店」を運営しており、携帯電話、新品家電、カメラ、パソコン、スマートフォン等の買取及び販売を行っている企業です。2022年1月の設立であるものの、「買取一丁目」のブランドにより、2022年11月期において、売上高8,968百万円、営業利益142百万円と堅調に推移しており、今後も iPhoneやゲーム機の新製品のリリース後や、販売取引先の多い中国でイベントがあると売上が増加します。
当社では、DLM社を子会社化することにより、当社連結決算における来期以降の売上高・収益の拡大に寄与し、企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。また、DLM社としても当社の傘下となることにより、信用力が高まることにより、事業資金調達が容易化し事業拡大を図る機会が増加するものと考えております。こうした双方のメリット及び事業シナジーを鑑みDLM社を当社連結子会社化することと致しました。
(3)子会社取得の取得価額
100百万円(概算額)
以 上