有価証券報告書-第27期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2026年3月19日開催の取締役会において決議し、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において、個人別の報酬について決議しております。また、2026年3月25日開催の株主総会の決議により、業績条件型譲渡制限付株式報酬、及び確定期間型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系および報酬制度の概要は以下のとおりであります。
a.当社の役員報酬に関する方針
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会において当該決定方針に基づき審議し、決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。
イ.「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ロ.「ストック・オプションとしての新株予約権」は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を割当てるものとし、株主総会で報酬額上限を決議する。指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定する。また、業務を実際に執行する取締役について株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
ハ.「業績条件型譲渡制限付株式報酬」は、中期経営計画の最終事業年度末日である2027年12月31日までの期間(以下「評価期間」という)中の業績の数値目標の達成状況及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式(以下「当社株式」という)を、対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「PSU」という)を用いた業績条件型譲渡制限付株式報酬制度であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。採用する業績条件は、本中期経営計画における目標指標である、「2027年度(2027年1月1日から同年12月31日まで)における営業利益30億円(連結ベース)の達成」とすることを予定しております。
したがって、本制度は業績の数値目標の達成に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式を交付するか否か並びに交付する株式数の額は確定しておりません。
また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。
なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
ニ.「確定期間型譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。
対象取締役に対して、当社と対象取締役との間で下記(1)に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結した上で、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。
また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。
なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
(1)本割当契約の概要
本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む本割当契約を締結するものといたします。
①対象取締役は、約3年間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「本割当株式に係る譲渡制限」という)。
②当社は、対象取締役が約3年間(以下「役務提供期間」という)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
③当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記②に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式Ⅱに係る譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び本割当株式に係る譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき本割当株式に係る譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤当社は、譲渡制限期中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑥上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
b.指名報酬諮問委員会の概要
2024年3月27日開催の当社取締役会の決議により、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役4名を含む取締役5名で構成される任意の諮問機関であり、取締役会で決議された役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保する為に以下の項目について審議、決定を行っております。
イ.当社取締役(監査等委員である取締役を除く)が受ける個人別の報酬の内容等
ロ.その他、前各号に付随して取締役会が必要と認めた事項
当事業年度において指名報酬諮問委員会を2回開催しております。第1回目は2025年2月10日に開催しており、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員への報酬についての方針、個人別報酬の内容等を審議、決定し、その内容は2025年4月18日開催の当社取締役会にて報告しております。また、第2回目は2025年6月18日に開催しており、取締役(監査等委員である取締役、及び社外取締役を除く)および執行役員に発行する新株予約権の内容について審議を行い、2025年6月20日開催の取締役会の決議では、その審議内容に基づき発行内容の承認を行っております。なお、当社は2015年3月26日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。また、2023年3月29日開催の第24回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)(うち社外取締役30,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	91,577	90,600	977	-	-	977	5
監査等委員(社外取締役を除く)	7,200	7,200	-	-	-	-	1
社外役員	15,600	15,600	-	-	-	-	4

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。