訂正有価証券報告書-第23期(平成27年6月1日-平成28年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①名称 サクセスホールディングス株式会社
事業内容 株式会社サクセスアカデミーを主要事業会社とする純粋持株会社
②名称 株式会社サクセスアカデミー
事業内容 認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院・学校・企業内の保育施設の受託運営
(2)企業結合を行った理由
当社は、平成21年12月に市場外取引により三井物産株式会社から株式会社サクセスアカデミー(現サクセスホールディングス株式会社)の発行済株式総数の20.00%を取得し、持分法適用関連会社とし、業務・資本提携契約を締結いたしました。その後、市場内取引等により株式を追加取得した結果、平成26年12月10日時点で、当社はサクセスホールディングス株式会社の筆頭株主となり、所有割合は26.17%に至りました。そして、当社は、サクセスホールディングス株式会社の企業価値向上に尽力し、平成26年4月における東京証券取引所市場第一部への市場変更までを支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、サクセスホールディングス株式会社から総合人材サービス事業を営む連結子会社であるジェイコム株式会社への人材招聘により、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、両社の連携体制を確立してまいりました。
しかしながら、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となった結果、当社といたしましては、サクセスホールディングス株式会社を連結子会社とすることにより、保育業界向け人材サービスに必要な求人企業と求職者をマッチングするための業界知識・ノウハウを、被取得会社と同じレベルで保有・蓄積し、また、被取得会社から必要な知識を十分に備える人材を招聘することが従前よりも容易になるというシナジー効果が見込まれ、他方で、サクセスホールディングス株式会社としては、当社の連結子会社となることにより、保育士を確保するために必要な求人・採用ノウハウを人材サービス企業と同じ高いレベルで得ることができ、採用人数の増加と採用コストの圧縮が可能になるというシナジー効果を見込んでおります。
(3)企業結合日
平成27年7月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後の企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 26.17%
企業結合日に追加取得した議決権比率 23.93%
取得後の議決権比率 50.10%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がサクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成28年4月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたサクセスホールディングス株式会社の企業結合日における時価	2,331,380千円
企業結合日に取得したサクセスホールディングス株式会社の普通株式の時価	2,132,480
取得原価	4,463,860

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

1,282,768千円

5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,900千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,533,320千円
(2)発生原因
主として、当社グループが株式会社サクセスアカデミーの事業拡大、サクセスホールディングス株式会社の企業価値の向上を図ることにより保育関連サービス事業を展開する際、総合人材サービスを利用することで、事業確立の早期化が図られる等のシナジー効果により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,566,052 千円
固定資産	5,338,002
資産合計	7,904,054
流動負債	2,339,985
固定負債	3,669,362
負債合計	6,009,347

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,921,474千円
営業利益 58,243
経常利益 447,012
税金等調整前当期純利益 447,012
親会社株主に帰属する当期純利益 130,827
1株当たり当期純利益 14.27円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、サクセスホールディングス株式会社の平成27年4月から平成27年6月の連結財務諸表により算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。