臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/04 9:00
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提出理由
当社は、2021年12月30日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動①(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Mafin Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :2,963,000千韓国ウォン(約286百万円)
⑤ 事業の内容 :リワード広告を中心とするITマーケティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:29,630,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、Mafin Inc.(以下、「マフィン社」といいます。)の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Smartcon Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :1,366,220千韓国ウォン(約132百万円)
⑤ 事業の内容 :デジタルギフト事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:1,366,220個(うち間接所有分:1,366,220個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、マフィン社の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。それに伴い同社子会社のSmartcon Inc.(以下、「スマートコン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。)も子会社(孫会社)となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年9月にMetaps Plus Inc.から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載しておりません。
3.スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計5,331百万ウォンの損失を計上しており、その内4,046百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失(営業外費用)に計上しております。
なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年12月期の純利益は、債務免除利益5,331,151千韓国ウォンが含まれております。
3.2021年12月1日にスマートコン社の100%出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。
上記2社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数の合計で除して算出しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、その100%子会社であるスマートコン社は、電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人(有限)太平洋(Bae, Kim & Lee)に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Mafin Inc.の普通株式 80百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 90百万円
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Mafin Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :2,963,000千韓国ウォン(約286百万円)
⑤ 事業の内容 :リワード広告を中心とするITマーケティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:29,630,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、Mafin Inc.(以下、「マフィン社」といいます。)の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Smartcon Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :1,366,220千韓国ウォン(約132百万円)
⑤ 事業の内容 :デジタルギフト事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:1,366,220個(うち間接所有分:1,366,220個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、マフィン社の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。それに伴い同社子会社のSmartcon Inc.(以下、「スマートコン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。)も子会社(孫会社)となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
| ① | 名称 | Mafin Inc. | |||
| ② | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン) | |||
| ④ | 事業内容 | リワード広告を中心とするITマーケティング事業 | |||
| ⑤ | 資本金 | 2,963,000千韓国ウォン(約286百万円) | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 2020年9月1日 | |||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Metaps Plus Inc. 100% | |||
| ⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | ||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | ||
| 純資産 | - | - | △1,878,558 (約△181百万円) | ||
| 総資産 | - | - | 2,219,943 (約214百万円) | ||
| 1株当たり純資産 | - | - | △66ウォン (約△6円) | ||
| 売上高 | - | - | 1,201,276 (約115百万円) | ||
| 営業利益 | - | - | △459,796 (約△44百万円) | ||
| 経常利益 | - | - | △4,525,510 (約△436百万円) | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | - | - | △4,355,429 (約△420百万円) | ||
| 1株当たり当期純利益 | - | - | △154ウォン (約△14円) | ||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | ||
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年9月にMetaps Plus Inc.から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載しておりません。
3.スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計5,331百万ウォンの損失を計上しており、その内4,046百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失(営業外費用)に計上しております。
なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。
| ① | 名称 | Smartcon Inc. | ||||
| ② | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン) | ||||
| ④ | 事業内容 | デジタルギフト事業 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 1,366,220千韓国ウォン(約132百万円) | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 2011年2月18日 | ||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Mafin Inc. 100% | ||||
| ⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | |||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |||
| 純資産 | △888,369 (約△85百万円) | △3,946,316 (約△380百万円) | 1,601,860 (約154百万円) | |||
| 総資産 | 18,387,684 (約1,774百万円) | 32,456,953 (約3,132百万円) | 27,519,903 (約2,655百万円) | |||
| 1株当たり純資産 | △2,961ウォン (約△285円) | △13,154ウォン (約△1,269円) | 1,172ウォン (約113円) | |||
| 売上高 | 16,544,215 (約1,596百万円) | 13,125,979 (約1,266百万円) | 16,028,177 (約1,546百万円) | |||
| 営業利益 | △337,690 (約△32百万円) | △3,004,145 (約△289百万円) | 520,198 (約50百万円) | |||
| 経常利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,065,682 (約△295百万円) | 5,562,899 (約536百万円) | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,057,946 (約△295百万円) | 5,553,343 (約535百万円) | |||
| 1株当たり当期純利益 | △1,471ウォン (約△142円) | △10,193ウォン (約△983円) | 4,064ウォン (約392円) | |||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |||
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年12月期の純利益は、債務免除利益5,331,151千韓国ウォンが含まれております。
3.2021年12月1日にスマートコン社の100%出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。
上記2社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。
| 単純合算した最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | ||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 純資産 | △888,369 (約△85百万円) | △3,946,316 (約△380百万円) | △276,697 (約△26百万円) | |
| 総資産 | 18,387,684 (約1,774百万円) | 32,456,953 (約3,132百万円) | 29,739,847 (約2,869百万円) | |
| 1株当たり純資産 | △2,961ウォン (約△285円) | △13,154ウォン (約△1,269円) | △9ウォン (約△0百万円) | |
| 売上高 | 16,544,215 (約1,596百万円) | 13,125,979 (約1,266百万円) | 17,229,453 (約1,662百万円) | |
| 営業利益 | △337,690 (約△32百万円) | △3,004,145 (約△289百万円) | 60,402 (約5百万円) | |
| 経常利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,065,682 (約△295百万円) | 1,037,388 (約100百万円) | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,057,946 (約△295百万円) | 1,197,914 (約115百万円) | |
| 1株当たり当期純利益 | △1,471ウォン (約△142円) | △10,193ウォン (約△983円) | 40ウォン (約3円) | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数の合計で除して算出しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、その100%子会社であるスマートコン社は、電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人(有限)太平洋(Bae, Kim & Lee)に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Mafin Inc.の普通株式 80百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 90百万円
以 上
子会社取得の決定
1.特定子会社の異動①(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Mafin Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :2,963,000千韓国ウォン(約286百万円)
⑤ 事業の内容 :リワード広告を中心とするITマーケティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:29,630,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、Mafin Inc.(以下、「マフィン社」といいます。)の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Smartcon Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :1,366,220千韓国ウォン(約132百万円)
⑤ 事業の内容 :デジタルギフト事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:1,366,220個(うち間接所有分:1,366,220個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、マフィン社の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。それに伴い同社子会社のSmartcon Inc.(以下、「スマートコン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。)も子会社(孫会社)となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年9月にMetaps Plus Inc.から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載しておりません。
3.スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計5,331百万ウォンの損失を計上しており、その内4,046百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失(営業外費用)に計上しております。
なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年12月期の純利益は、債務免除利益5,331,151千韓国ウォンが含まれております。
3.2021年12月1日にスマートコン社の100%出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。
上記2社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数の合計で除して算出しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、その100%子会社であるスマートコン社は、電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人(有限)太平洋(Bae, Kim & Lee)に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Mafin Inc.の普通株式 80百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 90百万円
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Mafin Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :2,963,000千韓国ウォン(約286百万円)
⑤ 事業の内容 :リワード広告を中心とするITマーケティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:29,630,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、Mafin Inc.(以下、「マフィン社」といいます。)の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Smartcon Inc.
② 住所 :大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418
③ 代表者の氏名:代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン)
④ 資本金 :1,366,220千韓国ウォン(約132百万円)
⑤ 事業の内容 :デジタルギフト事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:1,366,220個(うち間接所有分:1,366,220個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年12月30日の取締役会において、マフィン社の全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。それに伴い同社子会社のSmartcon Inc.(以下、「スマートコン社」といい、両社合わせて「対象会社グループ」といいます。)も子会社(孫会社)となる予定です。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当する見込みとなります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
| ① | 名称 | Mafin Inc. | |||
| ② | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418 | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン) | |||
| ④ | 事業内容 | リワード広告を中心とするITマーケティング事業 | |||
| ⑤ | 資本金 | 2,963,000千韓国ウォン(約286百万円) | |||
| ⑥ | 設立年月日 | 2020年9月1日 | |||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Metaps Plus Inc. 100% | |||
| ⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | ||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | ||
| 純資産 | - | - | △1,878,558 (約△181百万円) | ||
| 総資産 | - | - | 2,219,943 (約214百万円) | ||
| 1株当たり純資産 | - | - | △66ウォン (約△6円) | ||
| 売上高 | - | - | 1,201,276 (約115百万円) | ||
| 営業利益 | - | - | △459,796 (約△44百万円) | ||
| 経常利益 | - | - | △4,525,510 (約△436百万円) | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | - | - | △4,355,429 (約△420百万円) | ||
| 1株当たり当期純利益 | - | - | △154ウォン (約△14円) | ||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | ||
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年9月にMetaps Plus Inc.から会社分割により設立されたため、それ以前の経営成績及び財務状態は記載しておりません。
3.スマートコン社へのデットエクイティスワップを行ったため合計5,331百万ウォンの損失を計上しており、その内4,046百万ウォンをその他貸倒償却費としてその他損失(営業外費用)に計上しております。
なお、マフィン社の取得に伴い、マフィン社の100%子会社であるスマートコン社も弊社の子会社となる予定です。なお、上記マフィン社の経営成績及び財務状態にはスマートコン社の経営成績及び財務状態は含まれておりません。
| ① | 名称 | Smartcon Inc. | ||||
| ② | 所在地 | 大韓民国ソウル市江南区テヘラン路418 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表理事 尹 喜重(ユン ヒジュン) | ||||
| ④ | 事業内容 | デジタルギフト事業 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 1,366,220千韓国ウォン(約132百万円) | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 2011年2月18日 | ||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | Mafin Inc. 100% | ||||
| ⑧ | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑨ | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | |||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |||
| 純資産 | △888,369 (約△85百万円) | △3,946,316 (約△380百万円) | 1,601,860 (約154百万円) | |||
| 総資産 | 18,387,684 (約1,774百万円) | 32,456,953 (約3,132百万円) | 27,519,903 (約2,655百万円) | |||
| 1株当たり純資産 | △2,961ウォン (約△285円) | △13,154ウォン (約△1,269円) | 1,172ウォン (約113円) | |||
| 売上高 | 16,544,215 (約1,596百万円) | 13,125,979 (約1,266百万円) | 16,028,177 (約1,546百万円) | |||
| 営業利益 | △337,690 (約△32百万円) | △3,004,145 (約△289百万円) | 520,198 (約50百万円) | |||
| 経常利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,065,682 (約△295百万円) | 5,562,899 (約536百万円) | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,057,946 (約△295百万円) | 5,553,343 (約535百万円) | |||
| 1株当たり当期純利益 | △1,471ウォン (約△142円) | △10,193ウォン (約△983円) | 4,064ウォン (約392円) | |||
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |||
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.2020年12月期の純利益は、債務免除利益5,331,151千韓国ウォンが含まれております。
3.2021年12月1日にスマートコン社の100%出資により日本法人株式会社マフィンを設立しております。
上記2社の単純合算した指標は下記のとおりとなります。
| 単純合算した最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千韓国ウォン) | ||||
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | |
| 純資産 | △888,369 (約△85百万円) | △3,946,316 (約△380百万円) | △276,697 (約△26百万円) | |
| 総資産 | 18,387,684 (約1,774百万円) | 32,456,953 (約3,132百万円) | 29,739,847 (約2,869百万円) | |
| 1株当たり純資産 | △2,961ウォン (約△285円) | △13,154ウォン (約△1,269円) | △9ウォン (約△0百万円) | |
| 売上高 | 16,544,215 (約1,596百万円) | 13,125,979 (約1,266百万円) | 17,229,453 (約1,662百万円) | |
| 営業利益 | △337,690 (約△32百万円) | △3,004,145 (約△289百万円) | 60,402 (約5百万円) | |
| 経常利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,065,682 (約△295百万円) | 1,037,388 (約100百万円) | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △441,474 (約△42百万円) | △3,057,946 (約△295百万円) | 1,197,914 (約115百万円) | |
| 1株当たり当期純利益 | △1,471ウォン (約△142円) | △10,193ウォン (約△983円) | 40ウォン (約3円) | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(注)1.1韓国ウォン=0.0965円で計算しております。
2.1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益は、両社の単純合算の純資産及び当期純利益を両社の発行済株式数の合計で除して算出しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
弊社グループは、弊社を持株会社として、連結子会社である株式会社スープ及び株式会社東京テレビランドを通して理美容消耗品関連商材の販売(理美容事業)、企業向けコンサルティング(コンサルティング事業)、並びにテレビ通販及びインターネットでの通信販売(通信販売事業)を展開しております。
弊社は、持株会社として、今後も将来性のある事業の買収や創設により企業価値の拡大を図っていきたいと考えております。通信販売事業におきましては、現状はテレビ通販番組を活用したダイレクトマーケティング事業者様の販売支援がメインでありますが、今後は、自社商品の拡充や、カタログやインターネット等のテレビ以外の媒体を通した商品販売事業者への販売支援事業等の展開により事業領域の拡大を図っております。また、理美容事業におきましては、既存事業である理美容店及びエステサロン等への商品販売に加え、韓国コスメの輸入及び一般流通への卸売事業と韓国コスメの日本におけるプロモーションに関するコンサルティングを請け負う事業展開も行っており、今後も化粧品における知見を活用した新たな事業モデルの構築を行っております。
本株式取得の対象であるマフィン社は、業界最多規模の3,500に及ぶメディア・アクセス基盤を有するリワード広告プラットフォーム事業を韓国で展開しており、その100%子会社であるスマートコン社は、電子版のギフト券や商品をオンライン上でプレゼントできるデジタルギフトの先進国である韓国市場において、2011年から同事業を展開し150社以上の提携ブランドと1,000社以上の提携企業を有する企業であります。特にデジタルギフト事業におきましては、運営ノウハウやプラットフォームを多岐に亘って保有されており、今後日本市場においてもその事業ノウハウを活用して本格展開する予定であります。
今回、弊社は、潜在市場規模が巨大でデジタルギフトの普及余地の高い日本市場において、対象会社グループを通してデジタルギフト事業を展開することで新たな収益機会を得ることができ、弊社グループが展開する通販事業及び化粧品をはじめとする販売支援事業との事業シナジーもあることから、弊社グループとして企業成長の可能性が高まるものと考え、本株式取得を実行することといたしました。なお、本株式取得に当たり、会計・法務デューデリジェンスは、韓国の大手法律事務所である法務法人(有限)太平洋(Bae, Kim & Lee)に、株式価値算定に関しましては株式会社プルータス・コンサルティングに依頼し、適切なデューデリジェンスでの資料を基に弊社取締役会で十分な検討を重ね、相手方との協議、交渉の上で、最終的な取引条件を決定しております。
なお、今後の展開といたしましては、以下のように検討しております。
①韓国におけるデジタルギフト事業の経験を活かし、日本でのデジタルギフト事業の本格展開
②弊社グループが展開する通販事業、販売支援事業でのネットワークと対象会社グループの事業ノウハウを活かしクライアントの相互紹介
③対象会社グループのシステム開発能力を活かした韓国及び日本での新規事業の創出
本株式取得により、対象会社グループの有する知見、ノウハウと弊社グループの事業基盤、ネットワークを融合することで、高付加価値かつ独自性の高いサービスを提供することが可能となり、新たな収益機会の拡大と持続的成長により企業価値の向上を目指したいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Mafin Inc.の普通株式 80百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 10百万円
合計(概算額) 90百万円
以 上