有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
平成28年3月24日(注)1	3,529,500	9,649,390	150,003	1,025,199	150,003	586,868
平成29年3月2日(注)2	823,600	10,472,990	35,237	1,060,437	35,237	622,105

(注)1.有償第三者割当
割当先 丁廣鎭氏、㈱明日クリエイト
発行価額 85円
資本組入額 42.5円
2.第7回新株予約権の行使
新株予約権の行使による増加であります。
3.平成28年2月29日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、平成29年3月2日に変更が生じております。
(1)変更理由
当社グループでは、当社において新たに新会社である株式会社東京テレビランドを設立し、株式会社クリエイティブランド(旧商号 東京テレビランド)より通信販売事業を取得いたしました。本件につきましては、事業の一部を譲り受けることで、ライセンスビジネスの拡充、予定しているオンラインショップの運営の効率化、理美容事業の販路拡大、さらに商品開発や商品企画など今後当社が事業を推進する上で必要な人材及びノウハウの取得も可能となります。
まずライセンスビジネスにおいては、株式会社クリエイティブランドが保有する「ショップ島」を含む商標等を譲受け、ライセンスビジネスを拡大して参ります。これは現在のライセンスビジネスである「Soup.plus+」の商標を貸与し、顧客が同商標を使用した商品を販売する事業形態に追加して、「ショップ島」という既に認知されている商標等を当社グループで管理運営し、当該商標等を使用したテレビ通販及びオンラインショップでの商品販売又は自社が発掘若しくは企画した商品を販売する事業形態を行うものであります。次に予定しております商品の企画販売及びオンラインショップの展開においては、自社商品の企画、オンラインショップ運営や受発注配送業務、カスタマー対応及び販促活動等のノウハウを熟知している従業員を譲受けることにより、円滑な運営を行うことが出来ます。最後に、既存の理美容事業においてもテレビ通販及びオンラインショップ等の今まで当社が販路として開拓できていなかった販路が増えることにより販売機会が拡大します。これらを総合的に考えた結果、当社利益の拡大を目的として同社との間で通信販売事業の事業譲渡(以下、「本件譲渡」という)に合意したものであります。
当社は、継続企業の前提に関する注記に記載されておりますとおり営業損失を継続的に計上しておりますが、財務体質の改善と営業利益を安定して計上できる体制を構築するため平成28年2月29日付で第三者割当を実施し、その調達資金において出版関連事業を開始しております。なお、雑誌「Soup.」に関しましては雑誌の造本費用等の負担が大きいためデジタル版への移行をしておりますが、現状のライセンスビジネスは継続し、さらに自社においてライセンスを使用した化粧品等の新規商品の展開を行うことについての方針の変更もございません。
そこで、当社が第三者割当により発行される株式により調達した資金の内、現時点までに具体的な資金使途が計画されている金額を除く資金及び新株予約権により調達する予定である資金について本件譲渡に関する株式会社東京テレビランドとの合意に基づき、通信販売事業の事業取得資金の一部に充当することになりました。それに伴い、事業取得計画(ライセンス及び事業の購入)、商品開発及びウェブサイト運営計画及び新規事業の拡大に伴う運転資金の増額を目的とする新株予約権の資金使途を変更し、新株予約権の割当先と協議の上、新株予約権の行使時期についても変更しております。
(2)変更内容
資金使途の変更内容(下線部が変更箇所)は以下の通りであります。なお、第三者割当により発行される株式により調達した資金のうち、現時点で約120百万円について資金使途に沿った具体的な支出を計画しております。
<変更前>①新株式

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(1)事業譲受費用	100	平成28年4月
(2)商品開発費用及び商品	142	平成28年4月～平成30年3月
(3)オンラインショップ及びニュースサイト運用費	52	平成28年4月～平成30年3月

②新株予約権

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(1)事業取得費用	100	平成29年10月～平成30年1月
(2)商品開発費用及び商品	70	平成29年10月～平成30年3月
(3)運転資金	30	平成29年10月～平成30年3月

<変更後>①新株式

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(1)事業譲受費用	100	平成28年4月
(2)商品開発費用及び商品	24	平成28年4月～平成30年3月
(3)オンラインショップ及びニュースサイト運用費	20	平成28年4月～平成30年3月
(4)事業取得費用(通信販売事業)	150	平成29年4月

②新株予約権

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
(1)事業取得費用(通信販売事業)	70	平成29年4月
(2)商品開発費用及び商品	70	平成29年8月～平成30年3月
(3)運転資金	60	平成29年8月～平成30年3月