有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との間の資本提携解消および業務提携継続について)
当社は、2020年6月10日開催の取締役会において、テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社(以下「TDSE」という。)との間の資本提携の解消と業務提携契約の継続を決議し、同日付をもってTDSEとの間で本資本提携の解消と業務提携契約の継続の合意を締結いたしました。
1.資本提携の解消および業務提携関係の継続の理由
当社とTDSEは、2019年7月31日付で公表いたしました「テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、当社はTDSEの強みである高度なAI技術やAI人材育成ノウハウを活かすことで、AIを活用した顧客価値を見出す事業構造への転換を目指し、TDSEは当社の持つ高いシステム開発力を活かし、TDSEが目指すAI統合ソリューション企業にむけたシステム開発力の強化を目指すなど、両社が協業することでビジネス拡大を目指しております。
契約締結後、経営資源の集中等のテーマも含め、両社による協議を進めてまいりました。当社が事業構造の転換を目指すことについては、より慎重に進めていく必要があることから、現状においては、必ずしも資本提携は必要なく、資本関係がない場合にも、業務面では従来どおりの良好な関係の維持が可能であり、一定の成果が期待できるものとの認識に至ったため、本資本提携の解消と業務提携の継続を決定いたしました。本資本提携解消後も、両社は引き続きAI統合ソリューションの展開において連携を進めてまいります 。
2.資本提携解消の内容等
(1) 資本提携解消の内容
当社は、本資本提携の解消に伴い、TDSEから同社が保有する当社の普通株式の全部(1,385,000株)について、自己株式として取得いたしました。
本自己株式取得により本資本提携が解消された後も継続する業務提携契約に基づき、両社は良好な関係維持に努めるとともに、AI統合ソリューションの展開における連携を今後も継続してまいります。
(2) TDSEが保有していた当社の株式数および発行済株式総数に対する割合

普通株式	1,385,000株
発行済株式総数に対する割合	15.20%	(議決権所有割合 16.29%)

(3) 資本提携解消の相手先の概要

名称	テクノスデータサイエンス・エンジニアリング株式会社
所在地	東京都新宿区西新宿3丁目20-2
代表者の役職・氏名	代表取締役会長 城谷直彦 代表取締役社長 東垣直樹
主な事業内容	ビッグデータ・人工知能(AI)を活用したソリューション提供およびAI製品(AIモジュールを含む)の提供
資本金	833百万円(2020年3月31日現在)
その他重要事項	特筆すべき事項はありません。

(4) 今後の見通し
本資本提携の解消による当社グループの業績に与える影響はございません。
(兼松エレクトロニクス株式会社およびキヤノンマーケティングジャパン株式会社、それぞれとの間の資本業務提携契約締結と両社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分について)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、兼松エレクトロニクス株式会社(以下「KEL」という。)およびキヤノンマーケティングジャパン株式会社(以下「キヤノンMJ」という。)との間でそれぞれ資本業務提携を行うとともに、KELおよびキヤノンMJを処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、同日付けでKELおよびキヤノンMJそれぞれとの間での資本業務提携契約の締結を行い、2021年5月31日付けでKELおよびキヤノンMJを処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行いました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況」の「連結財務諸表等」の「重要な後発事象」に記載の「資本業務提携および第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。