有価証券報告書-第25期(2023/12/01-2024/11/30)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
(社外取締役)
赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有しているとともに、誠実な人格を兼ね備えています。長年の取締役等の経験から、取締役会において適切な意思決定等の職務を遂行できると判断しています。主な活動状況として、重要な経営方針や事業に関する助言を積極的に行うとともに、客観的・独立的な立場から議案審議に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしています。引き続き、これまでの経験と実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しています。
宮沢奈央氏は、弁護士として法務全般に関し高度な専門的知識と経験を有し、専門家としての経験及び実績を活かして、適切な意思決定及び監督機能の強化等の職務を遂行できると判断しています。主な活動状況として、会社の透明性・客観性の向上及び監督機能の強化に貢献するとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行っており、当社が期待する役割を十分に果たしています。引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しています。
仲井一彦氏は、公認会計士としての実績や上場企業の社外役員としての豊富な経験及び専門家としての広範な見識を有し、その豊富な経験と実績を活かして、適切な意思決定及び監督機能の強化等の職務を遂行できるものと判断しています。主な活動状況として、経営課題や事業のリスク管理等に関して有益な助言を行うとともに、専門家として客観的・独立的な立場から議案審議等に必要な発言を適宜行い、当社が期待する役割を十分に果たしています。引き続き、これまでの経験及び実績を活かし、経営全般の監督及び意思決定に有効な助言・指導等をしていただくことを期待しています。
(社外監査役)
徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会を統括するために就任しており、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。
畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や経営者としての豊富な経験があり、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。
山下登氏は、社会保険労務士として人事・労務に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っています。
(利害関係)
社外取締役赤浦徹氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任していますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外取締役仲井一彦氏は、現在において他の会社の役員を兼任していますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任していますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任していますが、当該他の会社と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役赤浦徹氏及び社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しています。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記を除き、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社では、すべての社外取締役及び社外監査役について、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しています。
③ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方
社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めていませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しています。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会その他会議に出席し、取締役会における監査役の意見や内部統制の評価結果の報告などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしています。
社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めています。